SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG
Darmstadt
- Wertpapierkenn-Nr. 724 440 -
ISIN DE0007244402
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 9. Juni 2006, um 14:30 Uhr im InterCityHotel, Frankfurt Airport, Cargo City-Süd, 60549 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG, des Lageberichts zum 31. Dezember 2005 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Bouffier, Schützenhofstraße 3 in 65183 Wiesbaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt zum 31. Dezember 2005 über ein Grundkapital in Höhe von EUR 13.293.588,91. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabzusetzen.
Weiter verfügt die Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 über eine gebundene Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von insgesamt EUR 20.769.151,24. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die gebundene Kapitalrücklage im gesetzlichen Rahmen aufzulösen und an die Aktionäre auszuschütten. Die Kapitalrücklage stammt aus dem im Rahmen von Kapitalerhöhungen eingenommenen Agio, also dem Differenzbetrag zwischen dem Nennbetrag und dem Ausgabebetrag der bei diesen Kapitalmaßnahmen geschaffenen Aktien. Die gebundene Kapitalrücklage darf gemäß § 150 Abs. 3, 4 AktG nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages aus dem Vorjahr sowie zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwandt werden. Eine unmittelbare Verwendung der gebundenen Kapitalrücklage zur Ausschüttung an die Aktionäre ist also rechtlich nicht möglich. Aus diesem Grund ist ein mehrstufiges Verfahren notwendig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb in einem ersten Schritt vor, die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 13.699.754,00 zu einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu verwenden. Hierbei wird der festgesetzte Teilbetrag der gebundenen Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt, wobei die Erhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgt.
In einem zweiten Schritt wird das erhöhte Grundkapital von EUR 26.993.342,91 um EUR 26.733.342,91 auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabgesetzt. Der aus der Kapitalherabsetzung gewonnene Betrag in Höhe von EUR 26.733.342,91 soll in Höhe von EUR 1.253.342,91 zur Dotierung der freien Kapitalrücklage nach
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und in Höhe von EUR 25.480.000,00 zur Rückzahlung an die Aktionäre verwendet werden.
5.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.293.588,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften des AktG über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 13.699.754,00 erhöht auf EUR 26.993.342,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch die Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 13.699.754,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien.
Diesem Beschluss wird der vom Aufsichtsrat festgestellte und von Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Bouffier, Schützenhofstraße 3 in 65183 Wiesbaden geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 zugrunde gelegt.
b) § 4 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.993.342,91 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen neunhundertdreiundneunzigtausenddreihundertzweiundvierzig 91/100)."
5.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.993.342,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften des AktG über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) um EUR 26.733.342,91 auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in Höhe von EUR 1.253.342,91 zur Dotierung der freien Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und in Höhe von EUR 25.480.000,00 zur Rückzahlung an Aktionäre.
Die Einzelheiten der Durchführung bestimmt der Vorstand.
b) § 4 Absätze (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 260.000,00 (in Worten: Euro zweihundertsechzigtausend).
(2) Es ist eingeteilt in 260.000 Inhaberstückaktien."
Die Beschlussfassung nach a) und b) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter TOP 5.1 vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach a) und b) zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach 5.1 in das Handelsregister erfolgt.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 25.480.000,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft (§ 225 Abs. 2 Satz 1 AktG) an die Aktionäre auszuzahlen.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sollen sich die Aktionäre bis zum 02.06.2006 anmelden und ihre Aktien spätestens am 02.06.2006 bei unserer Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der nachstehenden Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
IMC GmbH
Bürgermeister-Neff-Str. 13
68519 Viernheim
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am 02.06.2006 bei unserer Gesellschaft einzureichen.
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bitten wir nebst Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG, HV 2006, Holzhofallee 33, 64295 Darmstadt, Telefax 06151 – 130 18 78
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die bis zum Ablauf des 26. Mai 2006 eingehen, werden wir unverzüglich unter der Internet-Adresse www.sp-ag.de veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Darmstadt, im April 2006
SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG
Der Vorstand
Darmstadt
- Wertpapierkenn-Nr. 724 440 -
ISIN DE0007244402
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 9. Juni 2006, um 14:30 Uhr im InterCityHotel, Frankfurt Airport, Cargo City-Süd, 60549 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG, des Lageberichts zum 31. Dezember 2005 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Bouffier, Schützenhofstraße 3 in 65183 Wiesbaden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt zum 31. Dezember 2005 über ein Grundkapital in Höhe von EUR 13.293.588,91. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabzusetzen.
Weiter verfügt die Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 über eine gebundene Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von insgesamt EUR 20.769.151,24. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die gebundene Kapitalrücklage im gesetzlichen Rahmen aufzulösen und an die Aktionäre auszuschütten. Die Kapitalrücklage stammt aus dem im Rahmen von Kapitalerhöhungen eingenommenen Agio, also dem Differenzbetrag zwischen dem Nennbetrag und dem Ausgabebetrag der bei diesen Kapitalmaßnahmen geschaffenen Aktien. Die gebundene Kapitalrücklage darf gemäß § 150 Abs. 3, 4 AktG nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages aus dem Vorjahr sowie zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwandt werden. Eine unmittelbare Verwendung der gebundenen Kapitalrücklage zur Ausschüttung an die Aktionäre ist also rechtlich nicht möglich. Aus diesem Grund ist ein mehrstufiges Verfahren notwendig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb in einem ersten Schritt vor, die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 13.699.754,00 zu einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu verwenden. Hierbei wird der festgesetzte Teilbetrag der gebundenen Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt, wobei die Erhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgt.
In einem zweiten Schritt wird das erhöhte Grundkapital von EUR 26.993.342,91 um EUR 26.733.342,91 auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabgesetzt. Der aus der Kapitalherabsetzung gewonnene Betrag in Höhe von EUR 26.733.342,91 soll in Höhe von EUR 1.253.342,91 zur Dotierung der freien Kapitalrücklage nach
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und in Höhe von EUR 25.480.000,00 zur Rückzahlung an die Aktionäre verwendet werden.
5.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.293.588,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften des AktG über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 13.699.754,00 erhöht auf EUR 26.993.342,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch die Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 13.699.754,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien.
Diesem Beschluss wird der vom Aufsichtsrat festgestellte und von Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Bouffier, Schützenhofstraße 3 in 65183 Wiesbaden geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 zugrunde gelegt.
b) § 4 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.993.342,91 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen neunhundertdreiundneunzigtausenddreihundertzweiundvierzig 91/100)."
5.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.993.342,91, eingeteilt in 5.200.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften des AktG über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) um EUR 26.733.342,91 auf EUR 260.000,00 durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 20 : 1 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in Höhe von EUR 1.253.342,91 zur Dotierung der freien Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und in Höhe von EUR 25.480.000,00 zur Rückzahlung an Aktionäre.
Die Einzelheiten der Durchführung bestimmt der Vorstand.
b) § 4 Absätze (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 260.000,00 (in Worten: Euro zweihundertsechzigtausend).
(2) Es ist eingeteilt in 260.000 Inhaberstückaktien."
Die Beschlussfassung nach a) und b) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter TOP 5.1 vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach a) und b) zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach 5.1 in das Handelsregister erfolgt.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 25.480.000,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft (§ 225 Abs. 2 Satz 1 AktG) an die Aktionäre auszuzahlen.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sollen sich die Aktionäre bis zum 02.06.2006 anmelden und ihre Aktien spätestens am 02.06.2006 bei unserer Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der nachstehenden Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
IMC GmbH
Bürgermeister-Neff-Str. 13
68519 Viernheim
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am 02.06.2006 bei unserer Gesellschaft einzureichen.
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bitten wir nebst Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG, HV 2006, Holzhofallee 33, 64295 Darmstadt, Telefax 06151 – 130 18 78
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die bis zum Ablauf des 26. Mai 2006 eingehen, werden wir unverzüglich unter der Internet-Adresse www.sp-ag.de veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Darmstadt, im April 2006
SPAG St. Petersburg Immobilien und Beteiligungs AG
Der Vorstand
