Impera Total Return AG
Frankfurt am Main
ISIN
DE0005751309 (WKN
575130)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zu der am Donnerstag, den 7. März 2013, um 9.00 Uhr im Darmstädter Hof, Hotel & Restaurant, An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main - Nieder Eschbach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Impera Total Return AG ein. Die Einladung der ordentlichen Hauptversammlung der Impera Total Return AG erfolgt im Hinblick auf die Tagesordnungspunkte 2 bis 7 aufgrund eines Minderheitsverlangens der GPL Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG. Das Minderheitsverlangen enthielt keine Beschlussvorschläge. Die Verwaltung unterbreitet zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 6 eigene Beschlussvorschläge. Der Tagesordnungspunkt 1 und die Tagesordnungspunkte 8 bis 13 wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in Ergänzung der im Minderheitsverlangen vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte in die Einladung aufgenommen.
Tagesordnung
1) Anzeige nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung hiermit gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 und dem Bericht des Aufsichtsrats
3) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Sascha Magsamen, Herrn Günther Paul Löw und Herrn Ralf Halbherr für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
5) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfergesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6) Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht grundsätzlich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wählte am 9. Juli 2009 die Herren Matthias Girnth, Daniel Wenzel und Manfred Boersch für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Herren Matthias Girnth, Daniel Wenzel und Manfred Boersch haben mittlerweile ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Volker Glaser, Herr Franz-Josef Lhomme und Frau Irina Stroh wurden gerichtlich bestellt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
a) Franz-Josef Lhomme, Kaufmann, und Vorstand der GBS Asset Management AG, wohnhaft in Übach-Palenberg,
b) Volker Glaser, Journalist und Vorstand der Concilium AG, wohnhaft in Pfullingen,
c) Irina Stroh, Diplom-Ingenieurin und selbständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Berlin.
7) Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Sascha Magsamen
8) Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem Mitglied des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000 zu zahlen.
9) Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem Mitglied des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000 zu zahlen.
10) Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem Mitglied des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 5.000 zu zahlen.
11) Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Namen der Impera Total Return AG in „Ferax Capital AG“ zu ändern.
In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz) wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Ferax Capital AG“
12) Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung und über die entsprechende Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss 2011 der Gesellschaft weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 4.098.005,99 aus. In Anbetracht des bei der Gesellschaft entstandenen Bilanzverlustes soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 5:1 auf ein Fünftel herabgesetzt werden. Das durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlustes verwendet und die darüber hinausgehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) „Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 6.336.000,00 beträgt, eingeteilt in 6.336.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 6.336.000,00 um EUR 5.068.800,00 auf EUR 1.267.200,00 herabgesetzt. Das durch die Kapitalherabsetzung frei gewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlustes verwendet und die darüber hinausgehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
Die Herabsetzung erfolgt durch die Zusammenlegung der Aktien nach § 222 Abs. 4 Satz 2 AktG im Verhältnis 5 zu 1. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 5 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre gemäß § 226 Abs. 3 AktG verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.
c) In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse wird § 5 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.267.200,00 (in Worten: Eine Million zweihundertsiebenundsechzigtausendzweihundert) und ist eingeteilt in 1.267.200 Inhaberaktien in Form von Stückaktien.“
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