| Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 805 502 ISIN DE0008055021 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 18. Mai 2017, um 10:00 Uhr (MESZ), in das Restaurant LaLuz, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, ein. TAGESORDNUNG | TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. | | TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 6.760.102,47 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. | | TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. | | TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. | | TOP 5 | Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Bestellung von Herrn John Sinclair Lamb als Aufsichtsratsmitglied läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn John Sinclair Lamb, Pensionär, Hertfordshire, Großbritannien, in den Aufsichtsrat zu wählen: Die Wahl von Herrn John Sinclair Lamb erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Der Vorgeschlagene ist nicht Mitglied in sonst einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i.S. des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG. | | TOP 6 | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar | a) | für das Geschäftsjahr 2017 sowie | | b) | für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. | Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Aufsichtsrat, der als fünfköpfiger Aufsichtsrat über keinen Prüfungsausschuss verfügt, gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, und die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, den bisherigen Abschlussprüfer. Diese Empfehlung war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken. | Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung somit 20.582.200. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 27. April 2017, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: vollmacht-hv2017@drestate.de Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 17. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden. Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Der Vorstand Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Im Rahmen der gesetzlichen Grenzen wird die Gesellschaft Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/aktionaersantraege zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 03. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: gegenantraege-hv2017@drestate.de Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers mit der Maßgabe entsprechend, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich: | * | der Inhalt dieser Einberufung, | | * | die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird, | | * | weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, | | * | die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere | - | der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht, | | - | der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 nebst Konzernlagebericht, | | - | der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016, | | - | der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB. | | | * | Vollmachtsformulare. | Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekanntgegeben. Berlin, im April 2017 Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Der Vorstand |
