UNYLON AG
Hamburg
WKN: 540 857 / ISIN :
DE0005408579eingetragen im Amtsgericht Hamburg unter HRB Nr. 83472
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 12. Dezember 2005 um 10.30 Uhr im Hotel InterContinental, Budapester Strasse 2, 10787 Berlin stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
1. Beschlussfassung über
a) eine Kapitalerhöhung im Wege der Bareinlage
b) entsprechende Satzungsänderung
ad a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft von 10 Mio. Euro auf 13 Mio. Euro im Handelsregister und der danach erfolgten Ausübung von 679 Optionsrechten gegen Bareinlagen von 13.000.679,-- Euro um bis zu 1.300.000,-- Euro auf 14.300.679,-- durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von Euro 1,-- je Aktie zu erhöhen.
Der Ausgabebetrag beträgt Euro 1,10 je Aktie.
Die Aktien werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
― für Spitzenbeträge,
― soweit die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach §53 Abs.1 Satz 1 oder §53b Abs.1 Satz 1 oder Abs.7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten,
― soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Bericht nach §186, IV, 2 AktG i.V.m. §182 AktG
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Er ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Bei der Übernahme der Aktien durch ein Kreditinstitut oder ein nach §53 Abs.1 Satz 1 oder §53b Abs.1 Satz 1 oder Abs.7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung, die Aktien den Aktionären anzubieten, handelt es sich nicht um einen Bezugsrechtsausschluss im materiellen Sinn.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, zur Zeichnung zu gelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Sowohl mit Dritten als auch mit Kreditinstituten sollen in einem solchen Falle Gespräche geführt werden. Im Ergebnis werden die Kosten, die regelmäßig bei Einschaltung eines Dritten geringer sind als bei Einschaltung eines Kreditinstituts, wie aber auch die größtmögliche Rechtssicherheit den Ausschlag für die Entscheidung geben. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur vereinfachten Abwicklung. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang aufrechterhalten. Dieser formale Ausschluss des Bezugsrechtes erleichtert die Durchführung der Kapitalerhöhung, da die Aktien in einem ersten Schritt von einem Zeichner übernommen werden können. Durch verpflichtende Erklärungen dieses Dritten bei der Zeichnung der Kapitalerhöhung und gegebenenfalls bestimmten abwicklungstechnischen Vorkehrungen wird das Angebot der Aktien aus der Kapitalerhöhung an die Aktionäre gemäß dem hier vorliegenden Beschlussvorschlag durch die Gesellschaft sichergestellt werden.
ad b)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gem. vorstehend TOP a) im Handelsregister § 3 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen.
„§3 Grundkapital und Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 14.300.679,-- Euro (in Worten:vierzehnmillionendreihunderttausendsechshundertneunundsiebzig Euro).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.300.679 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie.“
2. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals III zur Gewährung der Options- und/oder Wandlungsrechte und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11.12.2010 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu 10.000.000,- Euro mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren in Verbindung mit Optionsrechten, die ein Bezugsrecht auf Stückaktien der UNYLON AG verbriefen, und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu 10.000.000,- Euro mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren in Verbindung mit Wandlungsrechten, die ein Wandlungsrecht in Stückaktien der UNYLON AG verbriefen, auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen inklusive Ausgabepreis, Optionspreis, Wandlungspreis und Ausgabefrist festzulegen.
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen in Verbindung mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt. Diese berechtigen den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der UNYLON AG.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Verbindung mit Wandlungsrechten berechtigen diese den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandlungsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der UNYLON AG im Wege der Wandlung der Wandelschuldverschreibung gemäß den Ausgabebedingungen.
Die Laufzeit der Options- und/oder Wandlungsrechte darf 10 Jahre nicht überschreiten.
Den Inhabern von Wandlungsrechten oder Optionsrechten können Wandlungs- bzw. Bezugsrechte (Optionsrechte) auf bis zu kumulativ maximal bis zu 2.400.000 Stückaktien (bedingtes Kapital III) der UNYLON AG nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen eingeräumt werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu einem Wandlungs- bzw. Bezugspreis (Basispreis) von mindestens 1,10 Euro.
Den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten und/oder Wandelsschuldverschreibungen wird ein Verwässerungsschutz eingeräumt.
Die vorgenannten Emissionen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Zur Vereinfachung der Abwicklung des Bezugsrechts ist es zulässig, dass
― die Anleihen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.1 oder § 53 b Abs.1 Satz 1 oder Abs.7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
― das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
― Der Vorstand wird ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern der von der UNYLON AG bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechtes zustehen würde.
Bericht des Vorstandes gem. §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 AktG:
Bei der Übernahme der Anleihen durch ein Kreditinstitut oder ein nach §53 Abs.1 Satz 1 oder §53b Abs.1 Satz 1 oder Abs.7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung, die Anleihen den Aktionären anzubieten, handelt es sich nicht um einen Bezugsrechtsausschluss im materiellen Sinn.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, zur Zeichnung zugelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Anleihen allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Derzeit ist noch nicht entschieden, ob ein Kreditinstitut oder ein Dritter mit einer Abwicklung betraut werden. Sowohl mit Dritten, wie auch mit Kreditinstituten werden gegebenenfalls Gespräche hierüber geführt. Im Ergebnis werden die Kosten, die regelmäßig bei Einschaltung eines Dritten geringer sind als bei Einschaltung eines Kreditinstituts, wie aber auch die größtmögliche Rechtssicherheit den Ausschlag für eine Entscheidung geben.
Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur vereinfachten Abwicklung. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang aufrechterhalten. Dieser formale Ausschluss des Bezugsrechtes erleichtert die Durchführung, da die Anleihen in einem ersten Schritt von einem Zeichner übernommen werden können durch verpflichtende Erklärungen dieses Dritten bei der Zeichnung der Anleihen und gegebenenfalls bestimmten abwicklungstechnischen Vorkehrungen wird das Angebot der Anleihen an die Aktionäre gemäß dem hier vorliegenden Beschlussvorschlag durch die Gesellschaft sichergestellt werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Er ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Den Inhabern von Optionsrechten oder Wandlungsrechten ist im Falle der Ausgabe neuer Options- und/oder Wandlungsrechte angemessener Verwässerungsschutz zu gewähren. Dabei besteht eine Möglichkeit des Schutzes darin, sie durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Options- und/oder Wandlungsrechte vor einer Verwässerung ihrer Optionsrechte oder Wandlungsrechte zu schützen. Auch insoweit ist es geboten, das Bezugsrecht auszuschließen.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.400.000,-- Euro durch Ausgabe von bis zu 2.400.000 Stück neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von 1,-- € bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten nach Maßgabe der Options- oder Wandlungsbedingungen an die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die gemäß Punkt a) durch den Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 08.12.2005 bis zum 07.12.2010 von der UNYLON AG begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- oder Wandlungsrechten von ihrem Recht zum Bezug der oder Wandlung in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die aus der Ausübung der Rechte hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Options- oder Wandlungserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 3 Abs. 10 der Satzung wird neu eingefügt:
„10. Bedingtes Kapital II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.400.000,-- Euro (in Worten: zweimillionenvierhunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 2.400.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von 1,-- € bedingt erhöht (bedingtes Kapital III).
Die bedingte Erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten oder Wandlungsrechten, die von der UNYLON AG aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung (siehe Tagesordnungspunkt 2) vom 12.12.2005 ausgegeben werden, von ihrem Recht Gebrauch machen.
Die aus der Ausübung des Rechte hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Options- oder Wandlungserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut des §3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Auslauf der Options- oder Wandlungsfristen anzupassen.“
3. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung und Teilnahmerecht)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
§ 13, Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„ §13
Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 13 Abs. (2) anzumelden haben, einzuberufen.“
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§126 b BGB) in deutscher Sprache bei der Gesellschaft oder einem in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften angemeldet hat.
(3) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§126 b BGB) in deutscher Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tage der Hauptversammlung an die Gesellschaft oder einen in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften zu übermitteln. Der Nachweis muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung beziehenen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Tages vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher Sprache bei der Gesellschaft
Albert-Einstein-Ring 10, 22761 Hamburg
Telefax: 040-89 710 200
E-Mail: info@unylon.de
bis spätestens 07. Dezember 2005
angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hautversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ebenfalls bis zum Ablauf des 5. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. den 07. Dezember 2005, an die Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Anschrift zu übermitteln. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Dieser Tag ist der 21. November 2005.
Die aufgrund der Anmeldung ausgestellten Eintrittskarten dienen als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts.
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch handschriftlich Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft und unter der Internet-Adresse www.unylon.de liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung die Berichte des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Einsichtnahme aus.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift des Einladungstextes der Einladung zur Hauptversammlung, die Berichte zum Bezugsrechtsausschluss und/oder ein Geschäftsbericht zugesandt .
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach Eingang unter folgender Internet-Adresse veröffentlicht: www.unylon.de.
Die vollständige Adresse der Gesellschaft lautet:
UNYLON AG
Albert-Einstein-Ring 10
22761 Hamburg
Tel.: 040-822 989 73
Fax: 040-89 710 200
E-Mail: info@unylon.de
Hamburg, im November 2005
Der Vorstand