Zielgesellschaft: GAGFAH S.A.; Bieter: Deutsche Annington Immobilien SE WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieter: Deutsche Annington Immobilien SE Münsterstraße 248 40470 Düsseldorf eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68115 ISIN: DE000A1ML7J1 Zielgesellschaft: GAGFAH S.A. 2-4, Rue Beck L-1222 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter B109526 ISIN: LU0269583422 Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.deutsche-annington.com/ unter der Rubrik Investor Relations Die Deutsche Annington Immobilien SE hat am 1. Dezember 2014 entschieden, den Aktionären der GAGFAH S.A., mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Aktien der GAGFAH S.A. mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (ISIN LU0269583422) (die 'GAGFAH-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (kombiniertes Bar- und Tauschangebot) zu erwerben. Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise im Tausch gegen 14 eingereichte GAGFAH-Aktien als Gegenleistung (i) EUR 122,52 in bar ('Barkomponente') sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE von je EUR 1,00 (die 'Deutsche Annington-Aktien') ('Aktienkomponente') anzubieten. Das kombinierte Bar- und Tauschangebot bewertet jede GAGFAH-Aktie auf Basis des XETRA-Schlusskurses (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit EUR 18,00, was einer Prämie von 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der GAGFAH-Aktien entspricht. Das öffentliche Übernahmeangebot wird u.a. voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von 50% der ausstehenden GAGFAH-Aktien (unter Berücksichtigung voraussichtlicher Aktienausgaben bis zum Vollzug), Ausbleiben von Kapitalmaßnahmen, wesentlichen Akquisitionen und einer Einladung zu einer Hauptversammlung sowie der Eintragung der Durchführung der erforderlichen Kapitalerhöhungen stehen. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Zudem haben Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A. heute ein Business Combination Agreement abgeschlossen, in dem ihr gemeinsames Verständnis in Bezug auf die zukünftige Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens und andere Fragen niedergelegt ist. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch oder Kauf von GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung der Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Deutsche Annington-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Bochum/Düsseldorf, den 1. Dezember 2014 Deutsche Annington Immobilien SE Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 01.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin, Hamburg, Hannover München, Stuttgart; Bietergesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover München, Stuttgart;
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieter: Deutsche Annington Immobilien SE Münsterstraße 248 40470 Düsseldorf eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68115 ISIN: DE000A1ML7J1 Zielgesellschaft: GAGFAH S.A. 2-4, Rue Beck L-1222 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter B109526 ISIN: LU0269583422 Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.deutsche-annington.com/ unter der Rubrik Investor Relations Die Deutsche Annington Immobilien SE hat am 1. Dezember 2014 entschieden, den Aktionären der GAGFAH S.A., mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Aktien der GAGFAH S.A. mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (ISIN LU0269583422) (die 'GAGFAH-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (kombiniertes Bar- und Tauschangebot) zu erwerben. Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise im Tausch gegen 14 eingereichte GAGFAH-Aktien als Gegenleistung (i) EUR 122,52 in bar ('Barkomponente') sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE von je EUR 1,00 (die 'Deutsche Annington-Aktien') ('Aktienkomponente') anzubieten. Das kombinierte Bar- und Tauschangebot bewertet jede GAGFAH-Aktie auf Basis des XETRA-Schlusskurses (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit EUR 18,00, was einer Prämie von 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der GAGFAH-Aktien entspricht. Das öffentliche Übernahmeangebot wird u.a. voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von 50% der ausstehenden GAGFAH-Aktien (unter Berücksichtigung voraussichtlicher Aktienausgaben bis zum Vollzug), Ausbleiben von Kapitalmaßnahmen, wesentlichen Akquisitionen und einer Einladung zu einer Hauptversammlung sowie der Eintragung der Durchführung der erforderlichen Kapitalerhöhungen stehen. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Zudem haben Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A. heute ein Business Combination Agreement abgeschlossen, in dem ihr gemeinsames Verständnis in Bezug auf die zukünftige Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens und andere Fragen niedergelegt ist. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch oder Kauf von GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung der Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Deutsche Annington-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Bochum/Düsseldorf, den 1. Dezember 2014 Deutsche Annington Immobilien SE Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 01.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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