Zulassungsfolgepflichten: RWE Aktiengesellschaft: Veröffentlichung einer Kapitalmarktinformation

Gemeinsame Bekanntmachung UK Rückkaufprogramme Belegschaftsaktien 2019

Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a der Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2 der delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016

Diese Bekanntmachung erfolgt im Namen der RWE Supply & Trading GmbH UK Branch, der RWE Generation UK plc und der RWE Technology UK Limited durch die RWE Aktiengesellschaft.

Im Jahr 2017 haben die RWE Supply & Trading GmbH UK Branch, die RWE Generation UK plc und die RWE Technology UK Limited (zusammen die 'RWE UK Arbeitgeber') jeweils getrennt voneinander Belegschaftsaktienprogramme (zusammen die 'Rückkaufprogramme') für ihre jeweiligen Arbeitnehmer im Vereinigten Königreich (zusammen die 'RWE UK Arbeitnehmer') aufgelegt. Danach können RWE UK Arbeitnehmer, sofern sie zur Teilnahme an den Belegschaftsaktienprogrammen berechtigt sind, nach eigenem Ermessen einen zuvor von den RWE UK Arbeitgebern benannten unabhängigen Treuhänder (nachfolgend der 'Treuhänder') anweisen, in ihrem Namen und auf ihre Rechnung für einen zuvor festgelegten Teil ihrer monatlichen Vergütung Aktien der RWE Aktiengesellschaft zu erwerben (nachfolgend die 'Teilnehmeraktien'). Der Treuhänder wird die Teilnehmeraktien monatlich am Markt kaufen und sodann treuhänderisch für die betreffenden RWE UK Arbeitnehmer halten. Für Teilnehmeraktien, die von RWE UK Arbeitnehmern entsprechend den Belegschaftsaktienprogrammen erworben werden, gewähren die RWE UK Arbeitgeber den RWE UK Arbeitnehmern zusätzliche Aktien im Verhältnis von 3:1 (nachfolgend die 'Ergänzungsaktien'). Die Ergänzungsaktien werden ausschließlich vom Treuhänder mit von den RWE UK Arbeitgebern zur Verfügung gestellten Mitteln am Markt erworben.

Die RWE UK Arbeitgeber gehen davon aus, dass der Treuhänder bis zu 20.000 Aktien der RWE Aktiengesellschaft (ISIN DE0007037129 (Stammaktie)) im Zeitraum vom 1. Februar 2019 bis 31. Dezember 2019 erwerben wird. Diese Aktien stellen eigene Aktien im Sinne des § 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetzes dar. Der Aktienrückkauf ist auf einen für den Erwerb der Ergänzungsaktien aufzuwendenden Gesamtkaufpreis von EUR 600.000 begrenzt.

Der Erwerb der Ergänzungsaktien dient einzig dem Zweck, Verpflichtungen der RWE UK Arbeitgeber aus den Belegschaftsaktienprogrammen i.S.v. Art. 5 Abs. 2 lit. c der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 zu erfüllen. Die tatsächliche Anzahl der zu erwerbenden Ergänzungsaktien im Rahmen des vorgesehenen Maximalvolumens von 20.000 Aktien hängt von der Beteiligung der RWE UK Arbeitnehmer an den Belegschaftsaktienprogrammen ab.

Die RWE UK Arbeitgeber versichern, dass der Treuhänder den Erwerb der Ergänzungsaktien im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den anwendbaren Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 durchführen wird.

Der Rückkauf wird im Rahmen eines programmierten Rückkaufprogramms der RWE UK Arbeitgebern durchgeführt, auf das Artikel 4 Abs. 2 lit. b der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 entsprechend Anwendung findet. Die RWE Aktiengesellschaft und/oder die RWE UK Arbeitnehmer können Entscheidungen des Treuhänders weder vorgeben, ändern noch in sonstiger Weise beeinflussen. Der Treuhänder ist ausschließlich an die für Rückkaufprogramme anwendbaren Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und der Art. 2 bis 4 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 gebunden.

Der Rückkauf erfolgt ausschließlich über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse. Es erfolgt keine Auftragserteilung während einer Auktionsphase und die vor Beginn einer Auktionsphase erteilten Aufträge werden während dieser Phase nicht geändert.

Die Aktien der RWE Aktiengesellschaft werden zu Marktpreisen im Einklang mit den Handelsbedingungen gemäß Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erworben. Insofern werden die Aktien der RWE Aktiengesellschaft nicht zu einem Kurs erworben, der über dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder (sollte dieser höher sein) über dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots auf dem Handelsplatz, auf dem der Kauf stattfindet, liegt. Der Treuhänder wird ferner an einem Handelstag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes auf dem Handelsplatz, auf dem der jeweilige Kauf erfolgt, erwerben. Der durchschnittliche Tagesumsatz wird berechnet auf Basis des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens in den 20 Börsentagen vor dem jeweiligen Kauftermin.

Die Rückkaufprogramme können, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden.

Informationen zu den mit den Rückkaufprogrammen zusammenhängenden Geschäften werden spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung solcher Geschäfte in detaillierter Form sowie in aggregierter Form angemessen bekanntgegeben. Darüber hinaus wird die RWE Aktiengesellschaft über den Verlauf der Rückkaufprogramme unter www.rwe.com gemäß der gesetzlichen Bestimmungen berichten und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

Essen, im Februar 2019

RWE Aktiengesellschaft

Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an unser Investor Relations Team

RWE Aktiengesellschaft Investor Relations Altenessener Straße 35 45141 Essen Germany T +49 (0) 201-5179-3112

RWE Aktiengesellschaft Investor Relations London Office c/o RWE Supply & Trading 60 Threadneedle Street London EC2R 8HP United Kingdom T +44 (0) 20 7015 5459