| Vossloh Aktiengesellschaft Werdohl Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710 ISIN: DE 000 766 710 7 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.hauptversammlung.vossloh.com | zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 110.652.363,77 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie | Euro | 15.967.437,00 | | Vortrag auf neue Rechnung | Euro | 94.684.926,77 | | Bilanzgewinn | Euro | 110.652.363,77 | Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und die begründete Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Stuttgart, Niederlassung Dortmund, für das Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 6. | Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr.-Ing. Volker Kefer hat sein Aufsichtsratsmandat am 4. März 2019 niedergelegt. Es bedarf deshalb der Bestellung eines Nachfolgers. Gemäß § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 DrittelbeteiligungsG sowie § 10 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft. Er setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta, Berlin, Vorstandsvorsitzende der Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) AöR, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Nachfolgerin von Herrn Dr.-Ing. Volker Kefer als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Dieser Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils an. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Aufsichtsratsvorsitzende der BT Berlin Transport GmbH | | - | Aufsichtsratsvorsitzende des Instituts für Bahntechnik GmbH | Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Vossloh Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär. Weitere Informationen zu Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta, insbesondere den entsprechenden Lebenslauf, finden sich in dieser Einberufung nachfolgend unter 'Berichte und Hinweise'. | | 7. | Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 hat auf Antrag eines Aktionärsvertreters die Beschlussfassung über die Entlastung der beiden ehemaligen, im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands, Herrn Werner Andree sowie Herrn Dr.-Ing. Norbert Schiedeck, für ihre Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 vertagt. Die der Vertagung zu Grunde liegende Untersuchung wurde mittlerweile abgeschlossen, ohne dass ein Fehlverhalten der beiden ehemaligen Mitglieder des Vorstands festgestellt werden konnte. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den beiden ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Werner Andree und Herrn Dr.-Ing. Norbert Schiedeck Entlastung für den Zeitraum ihrer Amtszeit im Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. Berichte und Hinweise Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person) Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta, Vorstandsvorsitzende und Vorstand Betrieb der Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) AöR wohnhaft in Berlin (Deutschland) geboren 1969 in Szczytno (Polen) Ausbildung | bis 1993 | Psychologiestudium an der Universität Bielefeld | | 2006 - 2009 | Promotion zum Doktor der Philosophie an der Ludwig-Maximilians-Universität München | Beruflicher Werdegang | 1993 - 1996 | Technoprint GmbH: Assistentin des geschäftsführenden Gesellschafters und Leiterin Personal der Beckermann Küchen GmbH | | 1996 - 2001 | Deutsche Bahn AG, verschiedene Stationen: Leiterin Fortbildung, Verkauf, Marketing im Dienstleistungszentrum Bildung, Frankfurt; Leiterin des Trainingszentrums Dresden | | 2001 - 2010 | DB Schenker Rail Deutschland AG, verschiedene Stationen: Mitglied des Vorstands der DB Schenker Rail Polska S.A. (Ressort Produktion), Sprecherin der Geschäftsleitung des Transportbereichs Ganzzugverkehr und Leiterin Produktion, Leiterin Personalsteuerung, -planung und -controlling für den Schienengüterverkehr, Leiterin Personal/Soziales | | 2010 - heute | Vorstandsvorsitzende und Vorstand Betrieb der Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) AöR | | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln: Vossloh Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 69/12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 1. Mai 2019 ("Nachweisstichtag"), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 15.967.437 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 15.967.437 Stück. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: anmeldestelle@computershare.de Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2019 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können. Vossloh Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Hinweise zum Datenschutz Wenn Aktionäre oder Aktionärsvertreter sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder etwaige Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die erhobenen Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Betroffenenrechten gemäß der DSGVO stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.hauptversammlung.vossloh.com bereit. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 21. April 2019 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Vossloh Aktiengesellschaft - Vorstand - Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127 AktG) Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Fax: +49 2392/52-219 E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com Bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2019 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG) Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Werdohl, im April 2019 Vossloh Aktiengesellschaft Der Vorstand |
