 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ | zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Eugen Fleck für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Danziger Straße 64 in 10435 Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. | | 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor | a) | Sönke Bellmann, Bankkaufmann, Bodrum, Türkei | | b) | Herrn Peer Reichelt, Vorstand der Netfonds AG, Hamburg | | c) | Herrn Klaus Schwantge, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Netfonds AG, Frankfurt am Main | für Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. | a) | Sönke Bellmann Vorsitzender des Aufsichtsrats der Arvbo Erbbau AG, Hamburg | | b) | Peer Reichelt Argentos AG, Frankfurt am Main, Aufsichtsrat 4Free AG, Hamburg, Aufsichtsrat NFS Capital AG, Ruggell, Liechtenstein, Verwaltungsrat VOC AG, Ruggell, Liechtenstein, Verwaltungsrat | | c) | Klaus Schwantge Vorsitzender des Aufsichtsrats der Netfonds AG, Hamburg | Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Klaus Schwantge als Kandidaten für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Der zur Wahl vorgeschlagene Herr Klaus Schwantge verfügt über besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die Gesamtheit der vorgeschlagenen Personen verfügt über umfangreiche und vielschichtige Branchenkenntnisse im Finanzsektor, in der Vermögensverwaltung und der Informationstechnologie. Herr Reichelt ist alleiniger Gesellschafter der PR Capital Vermögensverwaltung UG, Hamburg, die in Höhe von 9,93 % an der Gesellschaft beteiligt ist und der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 129 gewährt hat. Zwischen den übrigen zur Wahl vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ | veröffentlicht. | | 6. | Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Hamburg und die entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | a) | Der Sitz der Gesellschaft wird von Kronberg im Taunus nach Hamburg verlegt. | | b) | § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst. 'Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.' | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 14. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung besteht das genehmigte Kapital derzeit noch in Höhe von EUR 903.297,00 zur Ausgabe von bis zu 903.297 neuen Stückaktien. Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | a) | Das Genehmigte Kapital 2018 in § 6 der Satzung wird aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.503.294,00 durch Ausgabe von bis 1.503.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; | | - | um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; | | - | um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten; oder | | - | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen. | | c) | § 6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: | '(1) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.503.2945,00 durch Ausgabe von bis 1.503.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: | (i) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; | | (ii) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; | | (iii) | um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; | | (iv) | um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten; oder | | (v) | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. | | | (2) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | | (3) | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.' | | | d) | Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. | | | 8. | Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Andienungsrechts, zur Verwendung der eigenen Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung der eigenen Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 14. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. | (1) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vorhergehenden Handelstag durch die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurs ('Schlusskurs') einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | | (2) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den Schlusskurs im XETRA-Handelssystem am dritten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. | | (3) | Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit teilweisem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit teilweisem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. | | (4) | Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender Ziffer (3) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. | | | b) | Verwendung der erworbenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: | (1) | zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an einer in- oder ausländischen Börse, an denen sie bereits in den Handel einbezogen oder zugelassen sind; | | (2) | zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; | | (3) | als Gegenleistung für Dritte im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln; | | (4) | zur Veräußerung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe der Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen von der Gesellschaft aufgenommen wurden; | | (5) | zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend); | | (6) | zur Einziehung, ohne das die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (6) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (6) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. | | | c) | Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (5) verwandt werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. | | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2018, geregelt in § 6 der Satzung, aufzuheben und durch eine neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes Kapital 2019') zu ersetzen. Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 Das bestehende, von der Hauptversammlung vom 15. August 2018 beschlossene genehmigte Kapital wurde durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Januar 2019 in Höhe von EUR 399.998,00 ausgenutzt, um das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf EUR 3.006.588,00 zu erhöhen. Die 399.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 2,50 je neuer Aktien angeboten. Nicht bezogene Aktien wurden einer begrenzten Anzahl von Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum gleichen Preis angeboten. Neues genehmigtes Kapital 2019 Ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von maximal EUR 1.503.294,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse, zum Beispiel in Verbindung mit dem Erwerb einer Beteiligung, reagieren zu können. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund anderer, von der Hauptversammlung beschlossener oder noch zu beschließender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. Sacheinlagen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Inhaber von Schuldverschreibungen Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausschließen. Diese Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, im Falle einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung den Options- oder Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr kann den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Belegschaftsaktien Das Bezugsrecht soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. In den Kreis der Begünstigten sollen sowohl Arbeitnehmer der Gesellschaft als auch Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einbezogen werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Spitzenbeträge Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nummer 8, 186 Absatz 3 und Absatz. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Erwerb über die Börse Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Erwerb über ein öffentliches Angebot an die Aktionäre Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Veräußerung über die Börse Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien dabei zum Börsenkurs veräußert werden und jeder Aktionär somit die Chance hat, ebenfalls zum Börsenkurs Aktien an der Börse zu erwerben. Dadurch werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen. Veräußerung in sonstiger Weise Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse veräußern zu können, soweit hierbei der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch den so beschränkten Umfang sowie dadurch, dass der Veräußerungspreis der zu veräußernden Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung erhöht die Flexibilität der Gesellschaft und ist erforderlich, um es der Gesellschaft beispielsweise zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Verwendung als Gegenleistung bei Akquisitionen Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gewähren zu können. Der Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Um die Abwicklung der Ausgabe der Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Derzeit besteht kein Belegschaftsprogramm. Durchführung einer Aktiendividende 'Scrip dividend' Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Einziehung der eigenen Aktien Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen. Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Konkrete Vorhaben für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 8. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. Juli 2019, 0:00 Uhr (MESZ) beziehen ('Nachweisstichtag') und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 8. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: | | Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern und sich daher alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Ausübung des Teilnahmerechts und für das Recht zur Ausübung und für den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende ist der Nachweisstichtag dagegen nicht relevant. Verfahren für die Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht. Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre - ohne dass dies zwingend ist - das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist. Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 14. August 2019 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist: | | Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern. Sonstiges Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 150.330,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse zugehen: | | Value Management & Research AG - Der Vorstand - Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 31. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend. Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären richten Sie bitte an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse: | | Value Management & Research AG - Der Vorstand - Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus Telefax: +49 6173 327 98 31 E-Mail: efleck@vmr.de | Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall von Gegenanträgen - der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://vmr-group.de/hauptversammlung/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http:// vmr-group.de/hauptversammlung/ Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.006.588,00 und ist in 3.006.588 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 3.726.588,00 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen: | - | Jahresabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht, | | - | Konzernabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2018 nebst Konzernlagebericht, | | - | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018, | | - | Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß 176 Absatz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, | | - | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG, | | - | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nummer 8, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2, AktG. | Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse: oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: | | Value Management & Research AG Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus Telefon: +49 6173 324 68 39 Telefax: +49 6173 327 98 31 | Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu. Kronberg im Taunus, im Juli 2019 Value Management & Research AG Der Vorstand |
