DGAP-HV: Utimaco Safeware AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Utimaco Safeware AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2012 in Oberursel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 23.05.2012 / 15:10
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Utimaco Safeware AG Oberursel ISIN DE0007572406 WKN 757240 Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 3. Juli 2012, 10:00 Uhr in der Stadthalle Oberursel (Taunus) Oberurseler Str. 55-57 61440 Oberursel, Deutschland ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis zum 31. März 2012, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. Mai 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt daher. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Sophos Holdings GmbH, Wiesbaden, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25901, hält von den insgesamt 14.745.449 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar und mittelbar unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Absatz 2, 16 Absatz 4 AktG 14.008.225 Aktien und ist damit mit 95,0003% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Sophos Holdings GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Sophos Holdings GmbH hat gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 14. Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet. Die Sophos Holdings GmbH hat in Übereinstimmung mit § 327b Absatz 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Utimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG hat die Sophos Holdings GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung war. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der Sophos Holdings GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Homburg wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kraft Gesetzes auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Sophos Holdings GmbH, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 für je eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer HRB 25901, übertragen'. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite http://www.utimaco.com/de/investor/hauptversammlung.aspx zugänglich und stehen dort zum Abruf bereit: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Utimaco Safeware AG für das Geschäftsjahr 2008/2009, das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 sowie für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/2012; - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Sophos Holdings GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswertes und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung; - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2012 zugänglich gemacht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.745.449 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 14.745.449 Stück. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. 'Nachweisstichtag'), d. h. auf Dienstag, den 12. Juni 2012, 00:00 Uhr MESZ, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am Dienstag, den 26. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten - Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung übersandt wird. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/zum Abruf zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass der Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorgelegt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse übermitteln: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch elektronisch an die Gesellschaft über eine Vollmachts-Plattform unter www.hv-vollmachten.de übermittelt werden. Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ eingehen. Eine Übermittlung per Fax und über die Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist auch danach und auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen, Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eins Dritten sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter und eindeutiger Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Aktionäre, die diesen Service nutzen wollen, werden gebeten, für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen die von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulare zu verwenden. Entsprechende Abschnitte zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen befinden sich auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht den Aktionären außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter www.utimaco.de (unter der Rubrik Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben, indem sie ihre Vollmacht und Weisung vor Ort erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 2. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Aktionäre, die ein entsprechendes Verlangen stellen wollen, werden gebeten, dieses an folgende Adresse zu richten: Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft investorrelations@utimaco.de. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern, der allerdings nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen Telefax: +49 (0) 241 169 6 199 E-Mail: investorrelations@utimaco.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 18. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ unter dieser Adresse zugehen, werden unverzüglich über die Internetseite www.utimaco.de unter dem Menüpunkt Hauptversammlung nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 AktG). Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Absatz 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Nach § 9 Absatz 3 Satz 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft verweigern. Die Auskunft kann u.a. verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, oder soweit die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Der Vorstand darf zudem die Auskunft verweigern über den Unterschied zwischen Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden darf verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Hinweis auf Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft über http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/ zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zugänglich sein. Eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Aachen, im Mai 2012 Utimaco Safeware AG Der Vorstand Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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23.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Utimaco Safeware AG Germanusstr. 4 52080 Aachen Deutschland E-Mail: li-contact@utimaco.com Internet: http://www.utimaco.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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171203 23.05.2012
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Utimaco Safeware AG Oberursel ISIN DE0007572406 WKN 757240 Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 3. Juli 2012, 10:00 Uhr in der Stadthalle Oberursel (Taunus) Oberurseler Str. 55-57 61440 Oberursel, Deutschland ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis zum 31. März 2012, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. Mai 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt daher. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Sophos Holdings GmbH, Wiesbaden, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25901, hält von den insgesamt 14.745.449 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar und mittelbar unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Absatz 2, 16 Absatz 4 AktG 14.008.225 Aktien und ist damit mit 95,0003% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Sophos Holdings GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Sophos Holdings GmbH hat gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 14. Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet. Die Sophos Holdings GmbH hat in Übereinstimmung mit § 327b Absatz 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Utimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG hat die Sophos Holdings GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung war. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der Sophos Holdings GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Homburg wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kraft Gesetzes auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Sophos Holdings GmbH, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 für je eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer HRB 25901, übertragen'. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite http://www.utimaco.com/de/investor/hauptversammlung.aspx zugänglich und stehen dort zum Abruf bereit: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Utimaco Safeware AG für das Geschäftsjahr 2008/2009, das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 sowie für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/2012; - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Sophos Holdings GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswertes und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung; - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2012 zugänglich gemacht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.745.449 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 14.745.449 Stück. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. 'Nachweisstichtag'), d. h. auf Dienstag, den 12. Juni 2012, 00:00 Uhr MESZ, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am Dienstag, den 26. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten - Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung übersandt wird. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/zum Abruf zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass der Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorgelegt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse übermitteln: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch elektronisch an die Gesellschaft über eine Vollmachts-Plattform unter www.hv-vollmachten.de übermittelt werden. Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ eingehen. Eine Übermittlung per Fax und über die Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist auch danach und auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen, Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eins Dritten sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter und eindeutiger Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Aktionäre, die diesen Service nutzen wollen, werden gebeten, für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen die von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulare zu verwenden. Entsprechende Abschnitte zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen befinden sich auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht den Aktionären außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter www.utimaco.de (unter der Rubrik Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen: Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben, indem sie ihre Vollmacht und Weisung vor Ort erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 2. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Aktionäre, die ein entsprechendes Verlangen stellen wollen, werden gebeten, dieses an folgende Adresse zu richten: Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft investorrelations@utimaco.de. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern, der allerdings nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen Telefax: +49 (0) 241 169 6 199 E-Mail: investorrelations@utimaco.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 18. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ unter dieser Adresse zugehen, werden unverzüglich über die Internetseite www.utimaco.de unter dem Menüpunkt Hauptversammlung nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 AktG). Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Absatz 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Nach § 9 Absatz 3 Satz 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft verweigern. Die Auskunft kann u.a. verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, oder soweit die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Der Vorstand darf zudem die Auskunft verweigern über den Unterschied zwischen Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden darf verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Hinweis auf Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft über http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/ zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zugänglich sein. Eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Aachen, im Mai 2012 Utimaco Safeware AG Der Vorstand Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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23.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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171203 23.05.2012
