| Staramba SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5 - - WKN A1K03W - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 13. Februar 2019, um 11:00 Uhr (MEZ) im 'Im Erlenhof', THE MIX Victor's Eventlocation, Aroser Allee 80, 13407 Berlin, Erdgeschoss, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. I. Tagesordnung: | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting | zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem Geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. [Hinweis: Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO.] Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen. Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2017 andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2018 vertraglich vereinbart sind, von der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft eingeholt. Der Verwaltungsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Verwaltungsrat entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern Die Verwaltungsratsmitglieder Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Marc Kneifel haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2017 ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt. Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, Herrn Achim Betz, Managing Partner der ba audit gmbh, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Managing Partner der BEST AUDIT GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und selbständiger Steuerberater, wohnhaft in Neuffen, Deutschland, und Herrn Axel von Starck, Geschäftsführender Gesellschafter der Hevella Beteiligungen GmbH, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgenannten Personen beschließen zu lassen. Herr Achim Betz geb. 30. Januar 1974, Nationalität: deutsch, Managing Partner der ba audit gmbh, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Managing Partner der BEST AUDIT GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und selbständiger Steuerberater in einer Einzelkanzlei, wohnhaft in Neuffen, Deutschland. Herr Betz hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das Amt als Verwaltungsratsmitglied zur Verfügung steht. Ausbildung 1994 bis 1999: Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim, Deutschland; Abschluss: Diplom-Kaufmann 2003: Steuerberaterexamen 2009: Wirtschaftsprüferexamen Beruflicher Werdegang 1999 bis 2003: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart, Deutschland 2003 bis 2005: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, São Paulo, Brasilien 2005 bis 2006: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart, Deutschland 2006 bis 2009: Angestellter Prüfer und Steuerberater, Nürtingen, Deutschland Seit 2010: Selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in einer Einzelkanzlei, Nürtingen, Deutschland Seit 2015: Managing Partner der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, Deutschland Seit 2018: Managing Partner der ba audit gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten | - | Aufsichtsratsvorsitzender der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam, Deutschland | | - | Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main, Deutschland | | - | Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Konsum REIT-AG, Potsdam, Deutschland | | - | Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Industrie Grundbesitz AG, Rostock, Deutschland | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien Herr Betz verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über keine Aktien der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Herrn Betz und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK. Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Betz versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr Axel von Starck geb. 07.08.1969, Nationalität: deutsch, Geschäftsführender Gesellschafter der Hevella Beteiligungen GmbH, wohnhaft in Hamburg, Deutschland. Herr von Starck hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das Amt als Verwaltungsratsmitglied zur Verfügung steht. Ausbildung 1990 bis 1994: Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Göttingen, Deutschland; Abschluss: Diplom-Kaufmann Beruflicher Werdegang 1995 bis 1999: Lufthansa Technik AG (Controlling und Sales), Hamburg, Deutschland 2000 bis 2001: Tadoro AG (Gründer und Vorstand), Berlin, Deutschland 1999 sowie 2001 bis 2004: Bain & Company Inc. (Manager), München, Deutschland 2004 bis 2007: Mannesmann Plastics Machinery GmbH (Vice President und Prokurist), München und Nürnberg, Deutschland 2007 bis 2009: SCIderm GmbH und Dermatologikum Hamburg Prof. Steinkraus & Partner GbR (Geschäftsführer), Hamburg, Deutschland 2009 bis 2014: Technical Plastic Systems GmbH (Geschäftsführer, Beirat und Gesellschafter), Wackersdorf, Deutschland 2014 bis 2016: BPE Unternehmensbeteiligungen GmbH (Senior Advisor), Hamburg, Deutschland Seit 2016: Hevella Beteiligungen GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter), Hamburg und Potsdam, Deutschland Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten | - | Aufsichtsratsvorsitzender Odeon Venture Capital AG, Potsdam | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien | - | Einfaches Beiratsmitglied Bitbond GmbH, Berlin | | - | Einfaches Beiratsmitglied Credi2 GmbH, Wien | | - | Einfaches Beiratsmitglied Doozer GmbH, Berlin | | - | Einfaches Beiratsmitglied Realbest GmbH, Berlin | | - | Einfaches Beiratsmitglied Weissmaler GmbH, Berlin | Herr von Starck verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar über keine Aktien der Gesellschaft. Herr von Starck ist Geschäftsführer und, über seine Beteiligungsgesellschaft CleBla GmbH, zugleich mittelbarer Gesellschafter der Hevella Beteiligungen GmbH, die wiederum Komplementärin und Geschäftsführerin der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA ist, einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin. Zudem gibt es in diesem Zusammenhang eine persönliche und geschäftliche Beziehung zu Herrn Rolf Elgeti, dem stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden der Gesellschaft, mit welchem Herr von Starck die Hevella Beteiligungen GmbH gemeinsam führt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn von Starck und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK. Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn von Starck versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. | | 6. | Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates Gemäß § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Um für die Zukunft zu vermeiden, dass einzelne Mitglieder die Beschlussfassung im Organ blockieren können, soll diese Regelung an die gesetzliche Vorgabe in Art. 50 Abs. 1 SE-VO angepasst werden. Zudem sollen die Regelungen zur Beschlussfassung in einem Absatz systematisch zusammengefasst werden. Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat folgenden Beschluss vor: | a) | § 11 Abs. 3 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt: '(3) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten ist; eine Teilnahme an der Beschlussfassung ist zur Erfüllung des Quorums nicht erforderlich.' | | b) | § 11 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung wird hinter § 11 Abs. 2 Satz 1 eingefügt und wird damit zu § 11 Abs. 2 Satz 2 und 3. Der bisherige § 11 Abs. 2 Satz 2 wird folglich zu § 11 Abs. 2 Satz 4. | | II. Allgemeine Hinweise 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. Januar 2019, 0:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 6. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Staramba SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach, also frühestens im Laufe des Tages des Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die kombinierten Eintritts- und Stimmkarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer kombinierten Eintritts- und Stimmkarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. 2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG übermitteln wir auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung. Zudem findet sich ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting Außerdem wird jedem Aktionär, der sich form- und fristgerecht angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, eine kombinierte Eintritts- und Stimmkarte übersandt, welche auf der Rückseite ebenfalls ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung enthält. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Staramba SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auf der Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich auf der Vorderseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf spätestens am 11. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Staramba SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern bzw. die Vollmacht zu widerrufen. 3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: Staramba SE Der Verwaltungsrat Aroser Allee 66 13407 Berlin Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein Nachweis, dass die Antragsteller seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG), ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting zugänglich gemacht. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Staramba SE Der Verwaltungsrat Aroser Allee 66 13407 Berlin Fax: +49-(0)30-403 680 141 hauptversammlung@staramba.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung können für eine Zugänglichmachung nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden (wobei die Begründung bis zum Ende der Frist nachgereicht werden kann), für Wahlvorschläge gilt das nicht. Die Gesellschaft wird bis spätestens am 29. Januar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting zugänglich machen. Die Gesellschaft kann unter bestimmten, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag insbesondere dann nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, welcher der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Verwaltungsrat darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen ganz oder teilweise verweigern, beispielsweise soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Zudem ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG, Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse: https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting 4. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://www.staramba.com/about/investors/annual-general-meeting zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. 5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.332.755,- und ist eingeteilt in 2.332.755 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.332.755 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 6. Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Staramba SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend 'DSGVO'). Die verantwortliche Stelle wird Ihre Daten zum genannten Zweck verarbeiten solange Sie Anteilseigner sind. Gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Sie haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Datenschutzbeauftragter der Staramba SE C/O activeMind AG Management- und Technologieberatung Kurfürstendamm 56 10707 Berlin Telefon: +49 (0)30 / 770 19 10 70 E-Mail: staramba@activemind.de Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Berlin, im Dezember 2018 Staramba SE Der Verwaltungsrat |
