Pullach i.Isartal Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656 Amtsgericht München, HRB 206738 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am 30. Juni 2017, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hilton Munich Park Hotel, Am Tucherpark 7, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | - | Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 150.974.712,83 wird wie folgt verwendet: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stammaktie | EUR 50.105.734,80 | | Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,67 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie | EUR 27.682.330,82 | | Einstellung in die Gewinnrücklagen | EUR 25.000.000,00 | | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 48.186.647,21 | | | EUR 150.974.712,83 | | | - | Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Mittwoch, den 5. Juli 2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). | Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie und unveränderter Höhe des in die Gewinnrücklagen einzustellenden Betrags ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, | - | zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017; und | | - | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 | zu wählen. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Auswahlverfahren gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse zugrunde. Das Auswahlverfahren wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft als Gesamtgremium durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht. In Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat nach Durchführung des Auswahlverfahrens die folgenden Prüfungsgesellschaften - mit Präferenz in der Reihenfolge ihrer Nennung - für die Erteilung des Prüfungsmandats empfohlen: | - | Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | - | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | 6. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 gemäß § 221 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 auszugeben, wobei die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen dürfen (die 'Ermächtigung 2013'). Die Ermächtigung 2013, von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 19. Juni 2018 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | 6.1 | Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wird, soweit von ihr bis zur Erteilung der nachfolgend unter Ziffer 6.2 enthaltenen neuen Ermächtigung kein Gebrauch gemacht wurde, hiermit aufgehoben und durch die nachfolgend unter Ziffer 6.2 enthaltene neue Ermächtigung ersetzt. | | 6.2 | Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu übernehmen. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: | a. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | | b. | Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Barleistung ausgegeben werden, keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird (obligationsähnlich ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte). Der Ausgabebetrag und die Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte dürfen in diesem Fall von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. | | c. | Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung darf in diesem Fall den Nennbetrag oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten; ferner darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder sonstige mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundene Rechte einschließlich einer etwaigen Beteiligung am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten sowie Verwässerungsschutzbestimmungen) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen. | | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand erstattet der für den 30. Juni 2017 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6: Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten im Gesamtnennbetrag von EUR 350.000.000,00 (die 'Ermächtigung 2013') erweitert die Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung dieser Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für Rechnungslegungszwecke. Die Ermächtigung 2013, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 19. Juni 2018 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Hierzu wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2013 und die gleichzeitige Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen. Um durchgehend eine Ermächtigung zur Verfügung zu haben, ist der Beschlussvorschlag dabei entsprechend üblicher Praxis so ausgestaltet, dass die Gesellschaft von der bestehenden Ermächtigung 2013 erforderlichenfalls noch bis zur Erteilung der neuen Ermächtigung Gebrauch machen kann. Konkrete Pläne zu einer Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2013 oder der neuen Ermächtigung bestehen derzeit allerdings nicht. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die neue Ermächtigung hat damit das gleiche Volumen wie die bestehende Ermächtigung 2013. Die auf Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Auch dies entspricht der Gestaltung bei der Ermächtigung 2013. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen und internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten übernehmen können. Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht jedoch - wiederum in Übereinstimmung mit der bestehenden Ermächtigung 2013 - die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen: | - | Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist. | | - | Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegen Barleistung auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind. Letzteres setzt nach der Ermächtigung voraus, dass die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird. Zusätzlich setzt ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss voraus, dass Ausgabebetrag und Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. Bei obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten kann zwar die Frage, ob Zinsen zu zahlen sind, vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Ausschüttung einer Dividende abhängig gemacht werden. Demgegenüber darf die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der gezahlten Dividende berechnet werden. Da mit obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auch keine Mitgliedschaftsrechte oder ein Anteil am Liquidationserlös verbunden sein darf, wird somit durch ihre Ausgabe weder in das Stimmrecht oder sonstige Mitverwaltungsrechte der Aktionäre eingegriffen, noch in ihre Gewinnbeteiligung oder die mit der Aktionärsstellung verbundene Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Durch die vorgeschriebene Ausgabe zu Marktbedingungen ist zudem sichergestellt, dass mit der Ausgabe keine unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erfolgt. | | - | Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, zur Verbesserung oder Absicherung ihrer Wettbewerbsposition in geeigneten Fällen auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei kann sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben oder es sich als zweckmäßig erweisen, als Gegenleistung statt oder neben einer Gegenleistung in Geld auch andere Formen der Gegenleistung anzubieten, insbesondere solche, durch welche der Erwerber in geeigneter Weise an Chancen und Risiken der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipieren kann. Die bestmögliche Umsetzung des Erwerbs kann im Einzelfall dann darin bestehen, dem Veräußerer als Gegenleistung (auch) Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zu gewähren. Für die Gesellschaft hat die Gewährung von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegenüber einer unmittelbar in Geld zahlbaren Gegenleistung unter anderem den Vorteil einer liquiditätsschonenden Abwicklung des Erwerbs. Je nach Ausgestaltung können die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) oder für Rechnungslegungszwecke ggf. auch als Eigenkapital eingestuft werden (siehe bereits oben). Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen ist indes grundsätzlich nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Zum Schutz der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung des wirtschaftlichen Werts ihrer Beteiligung schreibt die Ermächtigung dabei vor, dass der Wert der Sachleistung den Nennbetrag oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten und der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden darf. | Aus den vorstehend genannten Gründen ist ein Ausschluss des Bezugsrechts in den in der Ermächtigung zugelassenen Fällen - vorbehaltlich einer Überprüfung anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls - aus Sicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. Unterlagen zur Tagesordnung Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung' insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: | - | die Hauptversammlungseinladung; | | - | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE jeweils für das Geschäftsjahr 2016; | | - | der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); | | - | der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); | | - | der Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts. | Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an: Sixt SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 30.367.112. Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Freitag, den 9. Juni 2017, 00:00 Uhr, zu beziehen. Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt SE bis spätestens Freitag, den 23. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und - soweit stimmberechtigt - das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stammaktien - mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im letzten Fall müssen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stammaktien - zusätzlich auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 27. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 30. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten: Sixt SE - Vorstand - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: Sixt SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 15. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Pullach, im Mai 2017 Sixt SE Der Vorstand |
