SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 - - ISIN DE0007235301 - - WKN A2G8YM - - ISIN DE000A2G8YM4 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 29. Mai 2018, um 10:00 Uhr im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB). Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 13. März 2018 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2018 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, | a) | zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018, | | b) | für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie | | c) | für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2018 sowie für das Geschäftsjahr 2019, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht | zu bestellen. | | 5. | Änderung von §§ 8 Abs. 1, 12 Abs. 3 und 16 Abs. 1 der Satzung. Vor dem Hintergrund der Neuausrichtung der SGL-Gruppe und der in diesem Rahmen erfolgten Veräußerung von Geschäftsbereichen in der jüngeren Vergangenheit sind die Gesellschaft und Vertreter der Arbeitnehmer übereingekommen, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter Beibehaltung der paritätischen Mitbestimmung von derzeit zwölf auf künftig acht zu reduzieren. Darüber hinaus soll die Satzung in einigen Punkten modernisiert bzw. flexibilisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 5.1 | § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt. Vier von den Arbeitnehmern zu bestimmende Mitglieder werden nach dem in der nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE geregelten Bestellungsverfahren gewählt.' | | 5.2 | § 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme Euro 3.000,00 pro Ausschuss-Sitzung; jedes Mitglied eines anderen permanenten, d.h. nicht nur projektbezogenen Aufsichtsratsausschusses erhält bei Teilnahme Euro 2.000,00 pro Ausschuss-Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält abweichend von Satz 1 Euro 6.000,00 pro Ausschuss-Sitzung; der Vorsitzendes eines anderen permanenten Aufsichtsratsausschusses erhält abweichend von Satz 1 Euro 3.000,00 pro Ausschuss-Sitzung.' | | 5.3 | § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, eine vom Aufsichtsrat zu wählende Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein oder in sonstiger Form der Gesellschaft angehören muss, es sei denn, sie ist kraft Gesetzes von der Versammlungsleitung ausgeschlossen. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine vom Aufsichtsrat gewählte Person den Vorsitz übernehmen, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.' | | | 6. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Die Hauptversammlung hat drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite zu wählen, da die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Christine Bortenlänger, Dr. Daniel Camus und Dr.-Ing. Hubert Lienhard, die in der Hauptversammlung 2013 bestellt wurden, fristgemäß endet. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil III der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1. Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf (12) Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden die sechs (6) Vertreter der Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat bestellt (Ziff. 16.1, 18.3 Beteiligungsvereinbarung). Die sechs (6) Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO). Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese Geschlechterquote ist für die Vertreter der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen, außer die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3 Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, so dass sowohl auf Anteilseigner- wie auch auf Arbeitnehmerseite von den sechs (6) Aufsichtsratssitzen einer Seite jeweils mindestens zwei Mitglieder eines jeden Geschlechts vertreten sein müssen. Für die vorliegende Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite bedeutet dies, dass zur Erfüllung der Geschlechterquote mindestens ein weibliches Aufsichtsratsmitglied gewählt werden muss. Des Weiteren soll dem Vorschlag zur Verkleinerung der Größe des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 5.1 bei der Wahl der drei Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen werden. Zwei der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen daher für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Eintragung der Aufsichtsratsverkleinerung ins Handelsregister endet. Mit der Eintragung würde sich dann die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat von gegenwärtig sechs auf vier Mitglieder reduzieren (analog würde sich auch die Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat von sechs auf vier Mitglieder reduzieren). Die beschriebene Geschlechterquote wäre bei Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten auch nach der Verkleinerung des Aufsichtsrats erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine Zusammensetzung - vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: | | | 6.1. | Frau Ingeborg Neumann; Berlin; Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin, | für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit, sowie | 6.2. | Frau Dr. Christine Bortenlänger; Pullach; Geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt/Main; und | | 6.3. | Herrn Dr. Daniel Camus; Westmount, Kanada; (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat (board of directors) Cameco Corporation, Saskatoon, Kanada sowie Contour Global plc, London, Vereinigtes Königreich, und (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat (Conseil d'administration) Valéo S.A. Paris, Frankreich; | diese beiden Kandidaten jeweils für eine Amtszeit mit Wirkung bis zur Eintragung der beabsichtigten Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf insgesamt acht (8) Mitglieder in das Handelsregister der SGL Carbon SE gemäß Tagesordnungspunkt 5.1 dieser Hauptversammlung, längstens jedoch für eine Amtszeit bis zum Eintritt des zeitlich ersten der beiden nachfolgenden Umstände: (i) Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, oder (ii) Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit. | Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern 6.1 - 6.3 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss. | Ergänzende Angaben zu den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Frau Ingeborg Neumann; Berlin; Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | FUCHS PETROLUB SE, Mannheim (börsennotiert) | | - | BERLINER WASSERBETRIEBE AöR, Berlin | | - | Scienion AG, Dortmund | Frau Neumann erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Frau Dr. Christine Bortenlänger; Pullach; Geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt/Main Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Covestro AG, Leverkusen (börsennotiert) | * | Covestro Deutschland AG, Leverkusen (Covestro-Gruppe) | | | - | OSRAM Licht AG, München (börsennotiert) | * | OSRAM GmbH, München (OSRAM-Gruppe) | | | - | MTU Aero Engines AG, München (börsennotiert) | | - | TÜV Süd Aktiengesellschaft, München | Herr Dr. Daniel Camus; Westmount, Kanada; (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat (board of directors) Cameco Corporation sowie Contour Global plc, (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat (Conseil d'administration) Valéo S.A. Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Cameco Corporation, Saskatoon, Kanada (börsennotiert) | | - | Contour Global plc, London, Vereinigtes Königreich (börsennotiert) | | - | Valéo S.A., Paris, Frankreich (börsennotiert) | Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird ergänzend erklärt: Frau Dr. Bortenlänger ist Geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktieninstituts e.V. Das Deutsche Aktieninstitut e.V. ist ein eingetragener Verein, der im engen Dialog mit der Politik an der Entwicklung von Kapitalmärkten und deren Rahmenbedingungen arbeitet und dabei die Interessen von derzeit rund 200 Aktiengesellschaften unterschiedlicher Branchen, Banken und Finanzdienstleister, Investoren, Börsen sowie Anwaltskanzleien, führende Beratungsunternehmen und andere bedeutende Kapitalmarktakteure vernetzt. Mitglied des Deutschen Aktieninstituts e. V. sind auch die SGL Carbon SE sowie die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG), ein wesentlicher Aktionär der SGL Carbon SE. Zusammen bestreiten die BMW AG und SGL Carbon SE rund 2,5 % des jährlichen Beitragsvolumens des Deutschen Aktieninstituts e.V., das sind knapp 2 % seines Budgets. Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär. Die Lebensläufe von Frau Neumann, Frau Dr. Bortenlänger und Herrn Dr. Camus sind nachfolgend beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sglgroup.de abrufbar (dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018'). Lebensläufe Ingeborg Neumann Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin | | Sonstige Mandate/Tätigkeiten: | - | Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI), Berlin (Vizepräsidentin und Schatzmeisterin) | | - | Gesamtverband Textil + Mode, Berlin (Präsidentin) | | | | Curriculum Vitae Geburtsjahr und -ort: 1957 in Krefeld Studium/Ausbildung: | | Betriebswirtschaftslehre, Münster/München (Dipl.-Kfm.) | | | | Beruflicher Werdegang: | - | Investorin und Fondsmanagerin von zwei Venture Capital Fonds, Berlin (seit 2000) | | - | Gründerin und geschäftsführende Gesellschafterin der Peppermint Holding GmbH, Berlin (seit 1997) | | - | Geschäftsführende Gesellschafterin, Schröder + Partner Management KG, Berlin (1993-1997) | | - | Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München (1982-1993, Wirtschaftsprüferin, zuletzt Partner) | | Dr. Christine Bortenlänger Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut e.V., Frankfurt/Main Mitglied im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (seit 2013) | | Curriculum Vitae | | | Geburtsjahr und -ort: 1966 in München | | | Studium/Ausbildung: | | Promotion, Betriebswirtschaftslehre, München | | | Banklehre, Bayerische Vereinsbank AG, München | | | | Beruflicher Werdegang: | - | Geschäftsführender Vorstand, Deutsches Aktieninstitut e.V., Frankfurt/Main (seit 9/2012) | | - | Vorstand der Bayerischen Börse AG und Geschäftsführerin der öffentlich-rechtlichen Börse München (2000-2012) | | - | Stellvertretende Geschäftsführerin der öffentlich-rechtlichen Börse München (1998-2000) | | - | Senior Consultant im Finanzdienstleistungsbereich, Dr. Seebauer & Partner, München (1997-1998) | | - | Projektleiterin Electronic Commerce, Bayerische Landesbank, München (1996-1997) | | - | Projektleiterin, Internationales Forschungsprojekt der Deutschen Forschungsgemeinschaft 'Elektronische Märkte' (1994-1996) | | Dr. Daniel Camus (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat Cameco Corporation sowie Contour Global plc, (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat Valéo S.A. Mitglied im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (seit 2008) | | Curriculum Vitae | | | Geburtsjahr und -ort: 1952 in Ugny, Frankreich | | | Studium/Ausbildung: | | Promotion Wirtschaftswissenschaften, Paris, Frankreich | | | Institut d'Etudes Politiques, Paris, Frankreich | | | Master Wirtschaftswissenschaften, Nancy, Frankreich | | | | Beruflicher Werdegang: | - | Aufsichtsratsmitglied (independent board member) verschiedener Unternehmen (s.o.) | | - | Chief Financial Officer, The Global Fund, Genf, Schweiz (bis 30.04.2017) | | - | Mitglied EDF Vorstand, Paris, Frankreich: | * | Group Senior Executive Vice President, International & Strategy | | * | Group CFO | | | - | Mitglied der Geschäftsleitung und des Vorstands CFO, Aventis Pharma und Hoechst Marion Roussel AG, Frankfurt/Main und Bridgewater, USA | | - | Mitglied der Geschäftsleitung, Geschäftsführer und CFO, Roussel Uclaf S.A., Paris, Frankreich | | - | Corporate Vice President und General Manager Industrial Chemicals Division, Hoechst Canada Inc, Toronto, Kanada | | - | Finanzvorstand, Hoechst Maroc und Polymedic, Casablanca, Marokko | | - | Corporate Development Manager, Hoechst Canada, Montreal, Kanada | | Weitere Angaben und Hinweise Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen: | * | Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss SGL Group, Lageberichte der SGL Carbon SE sowie der SGL Group, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 | | * | Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten | Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich. Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 8. Mai 2018 (00:00 Uhr MESZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an: SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Bedeutung des Nachweisstichtags Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: | a) | Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Personen bzw. Institutionen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33 E-Mail: sglgroup-hv2018@better-orange.de oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG. | | b) | Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und der Gesellschaft bis spätestens 27. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung zur Verfügung. | | c) | Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter (unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 28. Mai 2018 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als diesem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite. | Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch bis zum 27. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33 E-Mail: sglgroup-hv2018@better-orange.de übermittelt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte, wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags gerichtet ist, können sich Briefwähler anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per Briefwahl kann mangels ausdrücklicher Stimmvorgabe nicht über weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre, die die Ausübung ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen selbst zur Versammlung erscheinen oder einen Dritten hierzu bevollmächtigen. Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter vorstehend genannter Adresse erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten, soweit es sich insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung unter www.sglgroup.de (unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 28. Mai 2018 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Briefwahlstimmen, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet. Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 29. Mai 2018, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') verfolgen. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 14. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden Telefax: +49-(0)611-6029-4234 E-Mail: HV2018@sglgroup.com eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 28. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: SGL Carbon SE Vorstand Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018') zugänglich. Wiesbaden, im April 2018 SGL Carbon SE Der Vorstand Wichtige weitere Hinweise: | - | Um das Mitführen von Gegenständen, die zur Gefährdung oder Störung der Hauptversammlung geeignet sind, zu vermeiden, werden Sie durch eine Sicherheitsschleuse geführt. Gegebenenfalls werden Gegenstände bis zum Verlassen der Veranstaltung für Sie aufbewahrt. Diese Maßnahmen tragen zu einem reibungslosen und sicheren Ablauf der Hauptversammlung bei, können jedoch unter Umständen zu Wartezeiten beim Einlass führen. Bitte finden Sie sich deshalb rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung ein. | | - | Leider können wir für die Teilnehmer der Hauptversammlung in diesem Jahr nur Parkplätze im Parkhaus 'Kurhaus' reservieren, so dass die Zahl der zur Verfügung stehenden Parkplätze gegenüber den Vorjahren reduziert ist. Bitte berücksichtigen Sie, dass damit unter Umständen kein Parkplatz für jeden Teilnehmer gewährleistet ist und Sie ggf. auf öffentlichen Parkraum ausweichen müssen. | | - | INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist daher die SGL Carbon SE, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist - ab dem 25. Mai 2018 - Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse HV2018@sglgroup.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden Telefax: +49-(0)611-6029-4234 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: SGL Carbon SE Datenschutzbeauftragter Werner-von-Siemens-Straße 18 86405 Meitingen Telefon: +49-(0)8271-83 1243 | |
