| secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 - ISIN-Nr. DE0007276503 Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2019 um 10:00 Uhr (MESZ) im RUHRTURM (Raum 4 und 5) (RUHRTURM Business GmbH), Huttropstraße 60, 45138 Essen, eingeladen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse | www.secunet.com/hauptversammlung | zugänglich und werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Kurfürstenstr. 58, 45138 Essen) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 13.197.784,08 Euro wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von 2,04 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie | 13.197.784,08 Euro | | Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 0,00 Euro | | Vortrag auf neue Rechnung | 0,00 Euro | | Bilanzgewinn | 13.197.784,08 Euro | Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die zur Ausschüttung vorgeschlagene Dividende in einer Gesamthöhe von 2,04 Euro je dividendenberechtigter Aktie setzt sich zusammen aus einer Regeldividende in Höhe von 1,13 Euro je dividendenberechtigter Aktie und einer Sonderdividende in Höhe von 0,91 Euro je dividendenberechtigter Aktie. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück. Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG). | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2019 zu bestellen. | | 6. | Änderung der Satzungsregelungen betreffend die Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich bislang nach §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1 Unterabsatz 6, 101 Absatz 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die allein von den Anteilseignern gewählt werden (Anteilseignervertreter). Die Gesellschaft beschäftigt nunmehr in der Regel mehr als 500, jedoch weniger als 2.000 Arbeitnehmer und unterfällt daher dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz - DrittelbG). Der Vorstand hat am 31. Oktober 2018 das aktienrechtliche Statusverfahren zur Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrates eingeleitet, indem er im Bundesanzeiger bekannt gemacht hat, dass nach seiner Auffassung der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund der vorgenannten Zahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer nicht mehr nach den maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen zusammengesetzt ist, sondern nach § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1 DrittelbG, §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1 Unterabsatz 4 AktG zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer (Arbeitnehmervertreter) zu bestehen hat. Nach Ansicht des Vorstands hat der Aufsichtsrat bei Beibehaltung der Aufsichtsratsgröße aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern zu bestehen. Da das zuständige Gericht nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von einem Monat (§ 97 Absatz 2 Satz 1 AktG) angerufen worden ist, ist der neue Aufsichtsrat nach § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG gemäß den Regelungen §§ 95 Sätze 2 und 3, 96 Absatz 1 Unterabsatz 4, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG zusammenzusetzen, d.h. der Aufsichtsrat hat zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zu bestehen. Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern würden mit der Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, insoweit außer Kraft treten, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen (§ 97 Absatz 2 Satz 2 AktG). Nach § 97 Absatz 2 Satz 4 AktG kann die Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | § 9 Absatz 1 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | 'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.' | | | b) | § 9 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird aufgehoben. | | c) | § 9 Absatz 3 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird zum neuen § 9 Absatz 2 der Satzung und wie folgt neu gefasst: | | 'Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die durch sie zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgezählt. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.' | | | d) | § 9 Absatz 4 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird zum neuen § 9 Absatz 3 der Satzung und bleibt im Übrigen unverändert. | | e) | § 12 Satz 1 der Satzung (Vorsitzender des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit.' | | | 7. | Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, gemäß § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG nach den Regelungen zusammen, die der Vorstand in seiner Bekanntmachung vom 31. Oktober 2018 angegeben hat. Dies sind §§ 95 Sätze 2 und 3, 96 Absatz 1 Unterabsatz 4, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG (vgl. die vorstehenden Ausführungen zu Punkt 6 der Tagesordnung). Der Aufsichtsrat setzt sich daher aus vier Anteilseignervertretern, die nach Maßgabe der Regelungen des Aktiengesetzes gewählt werden, und zwei Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden, zusammen. § 9 Absatz 1 der Satzung wird auf der Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung den für die Gesellschaft maßgeblichen Regelungen angepasst. Mit der Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, erlischt nach § 97 Absatz 2 Satz 3 AktG das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Auch unabhängig von den vorgenannten Rechtsfolgen des durchgeführten Statusverfahrens enden die Amtszeiten der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ordentlich durch Erreichen der individuellen Bestellungsdauer mit der Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird. Aus diesen Gründen ist die Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern (Anteilseignervertreter) durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen: a) Herrn Ralf Wintergerst, Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, wohnhaft in Baldham. Herr Wintergerst ist derzeit weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Neben der Tätigkeit von Herrn Wintergerst als Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, bestehen keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Wintergerst ist dieser Einladung beigefügt. b) Herrn Dr. oec. Peter Zattler, Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, wohnhaft in Grünwald. Herr Dr. Zattler ist derzeit weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren Kontrollgremium eines inländischen Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Er ist derzeit in dem folgenden ausländischem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: | * | Veridos Matsoukis S.A., Athen, Griechenland | Neben der Tätigkeit von Herrn Dr. Zattler als Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und dem vorgenannten Amt in Veridos Matsoukis S.A., einer Tochtergesellschaft der Giesecke+Devrient GmbH, bestehen keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Zattler ist dieser Einladung beigefügt. c) Herrn Dr. rer. pol. Elmar Legge, Mitglied des Vorstandes des RWTÜV e.V., wohnhaft in Schermbeck. Herr Dr. Legge ist derzeit nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Er bekleidet derzeit in folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen Ämter in vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: | * | TÜV Thüringen e.V., Erfurt | | * | TÜV NORD AG, Hannover | | * | VAI Van Ameyde International B.V., Rijswijk, Niederlande | | * | AHV VVAG, Essen | | * | RWTÜV GmbH, Essen | | * | CTC advanced GmbH, Saarbrücken | | * | Cetecom GmbH, Essen | Es bestehen keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Herrn Dr. Legge zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Legge ist dieser Einladung beigefügt. d) Herrn Prof. Dr.-Ing. Günter Schäfer, Universitätsprofessor, wohnhaft in Berlin. Herr Prof. Dr. Schäfer ist derzeit weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Es besteht eine im Jahre 2008 geschlossene Rahmenvereinbarung über generelle Kooperationsbedingungen zwischen der TU Ilmenau, an der Prof. Dr. Schäfer Fachgebietsleiter für Telematik/Rechnernetze ist, und der secunet Security Networks AG. Im Zusammenhang mit dieser Kooperationsvereinbarung werden derzeit drei Forschungsprojekte der TU Ilmenau Service GmbH durch die secunet Security Networks AG mittels Finanzierung von drei Doktorandenstellen unterstützt. Abgesehen von den vorstehend genannten Beziehungen bestehen keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Herrn Prof. Dr. Schäfer zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schäfer ist dieser Einladung beigefügt. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Wintergerst, Herr Dr. Zattler, Herr Dr. Legge sowie Herr Prof. Dr. Schäfer jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Wintergerst im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. | | 8. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 17 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte des Betrages für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, also einen Betrag von Euro 24.000,00, sein Stellvertreter das 1,33-fache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, also Euro 16.000,00.' | | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln: secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49-89-21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 24. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2019 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG, gleichgestellten Institution oder Person sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: Hauptversammlung@secunet.com Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Mit der Eintrittskarte wird auch ein Vollmachts- und Weisungsformular übersandt. In diesem werden die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt werden. Wir bitten um die Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars. Postalisch, per Fax oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2019 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können. secunet Security Networks AG HV-Organisation Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen Fax: +49-201-5454-1019 E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com Die persönliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort ab 9:00 Uhr bis zum Beginn der Abstimmungen an der Zu- und Abgangskontrolle noch möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 14. April 2019 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht. secunet Security Networks AG Vorstand Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG) Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: secunet Security Networks AG HV-Organisation Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen Fax: +49-201-5454-1019 E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com Bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2019 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG) Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung Wir verarbeiten personenbezogenen Daten (wie Name und Kontaktdaten), um die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu. Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten können jederzeit auf unserer Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung abgerufen werden. Essen, im April 2019 secunet Security Networks AG Der Vorstand ANLAGE Ergänzende Informationen zu Punkt 7 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates Lebenslauf Herr Ralf Wintergerst Ralf Wintergerst Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO Giesecke+Devrient GmbH Prinzregentenstraße 159 81677 München Ralf Wintergerst ist Vorsitzender der Geschäftsführung von Giesecke+Devrient (G+D). Neben seinen Aufgaben als CEO ist er zuständig für die Zentralbereiche Informationssysteme, Konzernsicherheit, Compliance Management und Revision, Unternehmenskommunikation, Mergers & Acquisitions, Unternehmensstrategie sowie -entwicklung, Recht und Corporate Governance. Wintergerst begann 1998 bei G+D als Direktor der internationalen Tochtergesellschaften des damaligen Unternehmensbereichs 'Cards and Services'. Zwischen 1999 und 2005 hatte er verschiedene Führungspositionen in der Division Banknotenbearbeitungssysteme inne, bis er 2006 deren Leitung übernahm. Seit 2013 war Wintergerst Mitglied der Geschäftsführung und leitete den Geschäftsbereich Banknote (heute Currency Technology). Im November 2016 wurde er zum Vorsitzenden der Geschäftsführung und CEO ernannt. Darüber hinaus ist Wintergerst seit Mai 2017 Aufsichtsratsvorsitzender der secunet Security Networks AG. Weitere wesentliche Tätigkeiten: | * | Forschungsinstitut Cyber-Defence, Universität der Bundeswehr München | Lebenslauf Herr Dr. Peter Zattler Dr. Peter Zattler Mitglied der Geschäftsführung und CFO Giesecke+Devrient GmbH Prinzregentenstraße 159 81677 München Dr. Peter Zattler ist seit 1. Juli 2001 Mitglied der Geschäftsführung. Als Chief Financial Officer leitet er die Bereiche Controlling, Treasury, Rechnungswesen und Steuern. Zusätzlich übernahm Zattler im Januar 2006 als Arbeitsdirektor des Unternehmens den Bereich Personal. Von 1984 bis 1986 war Dr. Zattler bei Arthur Andersen in der Wirtschaftsprüfung tätig. Nach seiner Promotion an der Hochschule St. Gallen trat Dr. Zattler 1988 in den Daimler Benz Konzern ein, wo er unterschiedliche Führungspositionen innerhalb des Finanzbereichs übernahm. 1991 wechselte er zur debis AG, Berlin, und 1993 zur debitel GmbH & Co KG, Stuttgart. Von 1998 bis zu seinem Wechsel zu Giesecke+Devrient war Dr. Zattler CFO der MCC smart innerhalb der Mercedes Car Group. Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten/Kontrollgremien: | * | Veridos Matsoukis S.A., Athen, Griechenland | Lebenslauf Herr Dr. Elmar Legge Dr. Elmar Legge Stellvertretender Vorstandsvorsitzender RWTÜV e.V. Kronprinzenstraße 30 45128 Essen Mitglied des Vorstands des RWTÜV e.V., Essen Mitglied des Vorstands der RWTÜV-Stiftung, Essen Mitglied des Vorstands der GREIF-Stiftung, Mülheim a.d. Ruhr Dr. Legge ist seit 1991 Vorstand der RWTÜV-Unternehmensgruppe. Neben seinen Aufgaben als CFO hat er von 2004 bis 2015 auch die Aufgabe als CFO der TÜV NORD AG, Hannover, wahrgenommen, an welcher der RWTÜV beteiligt ist. Seine berufliche Laufbahn begann Dr. Legge 1979 als wissenschaftlicher Assistent und Dozent am Institut für Produktions- und Investitionsforschung der Universität Göttingen. 1982 wechselte Dr. Legge in die Papierindustrie zur Holzstoff AG-Unternehmensgruppe, Basel (CH). Als Prokurist verantwortete er Unternehmensplanung, Organisation und IT der deutschen Papierfabriken. 1987 wechselte Dr. Legge als Mitglied des Direktoriums zur Hamburger Hafen- und Logistik AG (HHLA), Hamburg. Dabei verantwortete er die Bereiche Unternehmensplanung, Controlling und Organisation. Seit 1991 ist Dr. Legge für die RWTÜV-Unternehmensgruppe in Essen tätig. Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten/Kontrollgremien: | * | TÜV Thüringen e.V., Erfurt | | * | TÜV NORD AG, Hannover | | * | VAI Van Ameyde International B.V., Rijswijk, Niederlande | | * | AHV VVAG, Essen | | * | RWTÜV GmbH, Essen | | * | CTC advanced GmbH, Saarbrücken | | * | Cetecom GmbH, Essen | Lebenslauf Prof. Dr. Günter Schäfer Günter Schäfer Universitätsprofessor Technische Universität Ilmenau Helmholtzplatz 5 98693 Ilmenau Günter Schäfer ist seit 2005 Universitätsprofessor für Informatik an der Technischen Universität Ilmenau und leitet dort das Fachgebiet Telematik/Rechnernetze. Neben seinen Aufgaben in Lehre und Forschung war er zwischen 2011 und 2017 Prodekan der Fakultät für Informatik und Automatisierung, Vorsitzender des Fakultätentag Informatik der Bundesrepublik Deutschland (2015-2017), Vertrauensdozent der Stiftung der Deutschen Wirtschaft (2006-2016) und ist seit Juni 2017 Dekan seiner Fakultät sowie seit 2005 Mitglied des Ausschusses für Recht und Sicherheit des DFN-Vereins (Deutsches Forschungsnetz). Seine berufliche Laufbahn begann er am Institut für Telematik der Universität Karlsruhe (heute Karlsruher Institut für Technologie) als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Jahr 1994 nachdem er zuvor an der dortigen Fakultät für Informatik sein Diplom als Informatiker abgeschlossen hatte. Nach Abschluss seiner Promotion (1998) über das Thema 'Effiziente Authentisierung und Schlüsselverwaltung in Hochleistungsnetzen' wechselte er im Jahr 1999 an die Ecole National Supérieure des Télécommunications in Paris und arbeitete dort in Projekten zur Leistungsbewertung und -optimierung von UMTS-Zugangsnetzen sowie zur Netzsicherheit in Fest- und Mobilkommunikationsnetzen. Im Juli 2000 wechselte er an das Fachgebiet Kommunikationsnetze der Technischen Universität Berlin, arbeitete dort in Projekten zu Themen der Netzsicherheit und Mobilkommunikation. Preise und Auszeichnungen: | * | Thüringer Forschungspreis für Angewandte Forschung 2013 | | * | GI/ITG/VDE Communication Software Award 2013 | | * | Deutscher IT-Sicherheitspreis 2010 (3. Platz) | | * | Klaus-Tschira-Preis für Verständliche Wissenschaft 1999 | |
