| RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Number (ISIN): DE 0007037129 Einladung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2020 (Virtuelle Hauptversammlung) Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, am Freitag, den 26. Juni 2020, 10.00 Uhr, findet unsere ordentliche Hauptversammlung statt. Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') statt. Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung. Nähere Hinweise, insbesondere auch zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte, finden sich im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie | = EUR 491.796.399,20 | | Gewinnvortrag | = EUR 61.201,42 | | Bilanzgewinn | = EUR 491.857.600,62 | Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 1. Juli 2020 vorgesehen. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die | | PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, | zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als Teile des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenfinanzberichte zum 30. Juni 2020, zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist. | | 6. | Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der GBV Vierunddreißigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RWE Aktiengesellschaft als Organträgerin und der GBV Vierunddreißigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH als Organgesellschaft vom 11. Februar 2020 zuzustimmen. Die GBV Vierunddreißigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH (nachfolgend 'GBV 34') ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der RWE Aktiengesellschaft. Sie ist eine nicht-operative Zwischenholding, die im Wesentlichen die im Rahmen der Transaktion mit der E.ON SE erworbene Beteiligung an der E.ON SE hält. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird insbesondere zu dem Zweck geschlossen, eine ertragsteuerliche Organschaft zu begründen. Er hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: | - | Die GBV 34 unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der RWE Aktiengesellschaft. Die RWE Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GBV 34 hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. | | - | Die GBV 34 verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die RWE Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachstehend geschilderten Regelungen und nach § 300 des Aktiengesetzes - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen nach § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag. Die GBV 34 kann mit Zustimmung der RWE Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs sind auf Verlangen der RWE Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Vorschriften des § 301 des Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahres der GBV 34. Wenn die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der GBV 34 nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 erfolgt, gilt die Verpflichtung erstmals für den ganzen Gewinn des im Jahr der Eintragung in das Handelsregister beginnenden Geschäftsjahres der GBV 34. | | - | Die RWE Aktiengesellschaft ist gegenüber der GBV 34 entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. | | - | Der Vertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GBV 34 und der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der GBV 34 hat dem Vertrag bereits am 19. Februar 2020 zugestimmt. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der GBV 34 wirksam und gilt - mit Ausnahme des zuvor bezeichneten Weisungsrechts der RWE Aktiengesellschaft - rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der GBV 34, für das nach den vorstehenden Regelungen die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt. Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der GBV 34, für das nach den Regeln des Vertrages die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt. Falls die GBV 34 ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres, das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die RWE Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der GBV 34 beteiligt ist oder sich zur Abgabe der Anteilsmehrheit verpflichtet hat. Die Kündigung kann fristlos, auf einen beliebigen Zeitpunkt zwischen Eingehung der Verpflichtung und Übertragung oder zum Ende des bei Eingehung der Übertragungsverpflichtung oder bei Übertragung laufenden Geschäftsjahres der GBV 34 erfolgen. | Der Vertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GBV 34 gemäß § 293a Absatz 1 des Aktiengesetzes näher erläutert und begründet. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 614.745.499 Stück Stammaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 26. Juni 2020 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 26. Juni 2020 ab 10.00 Uhr MESZ über die Internetseite der Gesellschaft www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') verfolgen. Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Teilnahmekarte. Die Teilnahmekarte enthält unter anderem die Informationen, die für die Nutzung des internetgestützten Online-Portals der Gesellschaft ('InvestorPortal') benötigt werden. Internetgestütztes InvestorPortal Auf der Internetseite der Gesellschaft www.rwe.com findet sich über den Link 'Hauptversammlung 2020' der Zugang zum InvestorPortal. Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben, Fragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, bedürfen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte der Informationen auf der Teilnahmekarte. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Nutzungsbedingungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') erläutert. Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 19. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Anschrift | | RWE Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main oder per E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com oder per Telefax: +49 69 136 26351 | bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, dass sie zu Beginn des 5. Juni 2020 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 19. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht mittels der nachfolgend beschriebenen Verfahren ausüben. Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl (Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches ausreichend) kann unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars ('Briefwahl und Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit B) erteilt werden. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 24. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln: | | RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75 | Darüber hinaus kann die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, über das Internet vorgenommen werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte. Die vorstehenden Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Stimmabgabe. Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - Dr. Florian Fischer und Dr. Hans-Christian Keßler, beide RWE Aktiengesellschaft - bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet bevollmächtigt und den Stimmrechtsvertretern über das Internet Weisungen erteilt werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars ('Briefwahl und Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit B) zu erteilen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 24. Juni, 24.00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln: | | RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75 | Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihre Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Teilnahmekarte ('Vollmacht an Dritte', gekennzeichnet mit A). Wir bitten, die Teilnahmekarte mit dem ausgefüllten Formular 'Vollmacht an Dritte' der bevollmächtigten Person auszuhändigen. Nutzt der Bevollmächtigte das auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehene Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Bedient sich der Bevollmächtigte des InvestorPortals, bitten wir, die Teilnahmekarte mit dem ausgefüllten Formular 'Vollmacht an Dritte' in Abschrift bzw. eingescannt an folgende Anschrift zu übermitteln: | | RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: rwe2020@computershare.de oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75 | Einen eventuellen Widerruf der Vollmacht bitten wir ebenfalls, an diese Anschrift (postalisch, per E-Mail oder per Telefax) zu übermitteln. Die Bestimmungen des § 135 des Aktiengesetzes zum Nachweis der Stimmberechtigung bleiben unberührt. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Nummer 3 und Nummer 4 des COVID-19-Gesetzes Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 26. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes). Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln: | | RWE Aktiengesellschaft Recht & Versicherungen RWE Platz 1 45141 Essen oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail: HV2020.Antraege@rwe.com | Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes) Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 11. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die nachstehende Anschrift zu übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') veröffentlicht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes). In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst etwaiger Begründung) ist folgende Anschrift maßgeblich: | | RWE Aktiengesellschaft Recht & Versicherungen RWE Platz 1 45141 Essen oder per E-Mail: HV2020.Antraege@rwe.com oder per Telefax: +49 201 5179 5190 | Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Während der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden Hauptversammlung können Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten nicht gestellt werden. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, sofern die Gegenanträge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 des Aktiengesetzes) Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 11. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) an die nachstehende Anschrift zu übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Anschrift maßgeblich: | | RWE Aktiengesellschaft Recht & Versicherungen RWE Platz 1 45141 Essen oder per E-Mail: HV2020.Antraege@rwe.com oder per Telefax: +49 201 5179 5190 | Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden Hauptversammlung können Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nicht unterbreitet werden. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes) und Fragemöglichkeit der Aktionäre (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 des COVID-19-Gesetzes) Aktionären wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können Fragen daher bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 23. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das Internet einreichen. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte. Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes bestehen während der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden Hauptversammlung nicht. Widerspruchsrecht der Aktionäre, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com Über den Link 'Hauptversammlung 2020' werden die Aktionäre zum InvestorPortal weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.rwe.com ('Hauptversammlung 2020') abrufbar. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Hinweise zum Datenschutz Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv-2020-datenschutz Mit freundlichen Grüßen Essen, im Mai 2020 RWE Aktiengesellschaft Der Vorstand | 
