| MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur | ordentlichen Hauptversammlung | am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10.00 Uhr in Wiesloch, | Palatin Kongress- und Kulturzentrum Ringstraße 17-19 69168 Wiesloch. | Tagesordnung | 1. | Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes* Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich: | * | den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE (vormals MLP AG) zum 31. Dezember 2017, | | * | den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, | | * | den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE (vormals MLP AG) und den Konzern zum 31. Dezember 2017, | | * | den Bericht des Aufsichtsrats sowie | | * | den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. | Diese Unterlagen sind über die Internetadresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP SE bereitgestellte Terminals online einsehbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 14. März 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 21.866.937,20 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien. | Ausschüttung: | Euro | 21.866.937,20 | | Einstellung in die Gewinnrücklagen: | Euro | 0,00 | | Gewinnvortrag: | Euro | 0,00 | | Bilanzgewinn: | Euro | 21.866.937,20 | Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.334.686,00, eingeteilt in 109.334.686 Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird. Die Auszahlung der Dividende soll am 19. Juni 2018 erfolgen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP SE für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP AG und der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG und der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. | | 6. | Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der MLP SE Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der MLP SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für die Tätigkeit in diesem Gremium eine an § 14 der Satzung der Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung erhalten. Für die Zeit nach dem 14. Juni 2018 richtet sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE nach § 14 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der MLP SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31. Dezember 2017 und eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni 2018, wobei als Bezugsgröße eine Grundvergütung in Höhe von Euro 40.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss und im Personalausschuss wird jedem Mitglied des Ausschusses zusätzlich eine gesonderte Vergütung zeitanteilig vom 21. September 2017 bis 31. Dezember 2017 und zeitanteilig vom 1. Januar 2018 bis 14. Juni 2018 gewährt, wobei als Bezugsgröße für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr und für die Tätigkeit im Personalausschuss eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der jeweiligen gesonderten Vergütung eines normalen Mitglieds des Bilanzprüfungsausschusses bzw. Personalausschusses. Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 ausgezahlt. | | 7. | Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats der MLP SE. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf einen Vorschlag des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: | | | * | Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der General Reinsurance AG, Everswinkel, | | * | Matthias Lautenschläger, geschäftsführender Gesellschafter USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH, Heidelberg, | | * | Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG, Murnau, | | * | Frau Tina Müller, Vorsitzende der Geschäftsführung (CEO) Douglas GmbH, Düsseldorf. | | Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel | | | * | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | - | MLP Banking AG, Wiesloch (Vorsitzender) | | - | MLP Finanzberatung SE, Wiesloch (Vorsitzender) | | - | VHV Vereinigte Hannoversche Versicherung a.G., Hannover (Vorsitzender) | | - | VHV Holding AG, Hannover (Vorsitzender) | | - | VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover | | - | Hannoversche Lebensversicherung AG, Hannover | | | * | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | ITAS Mutua, Trient, Italien (Mitglied des Verwaltungsrats) bis 24. April 2018 | | | Matthias Lautenschläger, Heidelberg | | | * | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | - | MLP Banking AG, Wiesloch (bis 8. Mai 2018) | | | * | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | Tina Müller, Frankfurt am Main | | | * | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | | * | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | Dr. Claus-Michael Dill, Murnau | | | * | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: | - | HUK-COBURG Holding AG, Coburg | | - | HUK-COBURG Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse kraftfahrender Beamter Deutschlands a.G., Coburg | | - | HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung AG, Coburg | | | * | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | XL Catlin RE Switzerland AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) | | - | XL Group Ltd, Hamilton, Bermuda (Non-Executive Director) | | - | XL Europe Re SE, Dublin, Irland (Non-Executive Director) | | - | XL Insurance Co. SE, London, UK (Non-Executive Director) | | | Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: | * | Der Vater des jetzt vorgeschlagenen Matthias Lautenschläger, Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,22 % des Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt, wobei ihm gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 in Aktien verbriefte Stimmrechte (dies entspricht 20,85 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Die Mutter des jetzt vorgeschlagenen Matthias Lautenschläger, Frau Angelika Lautenschläger, ist mit 6.500.000 Aktien (dies entspricht 5,94 % des Grundkapitals) an der MLP SE beteiligt, wobei ihr gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG 4.500.000 in Aktien verbriefte Stimmrechte der M. L. Stiftung gGmbH zugerechnet werden. Daher steht Herr Matthias Lautenschläger in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich - das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP SE - beteiligten Aktionären. | | * | Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Matthias Lautenschläger - sind bereits Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP SE und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MLP SE und ihrem Organ Aufsichtsrat. | | * | Herr Matthias Lautenschläger ist bzw. war bis zum 8. Mai 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der MLP Banking AG und steht bzw. stand jedenfalls bis zu diesem Zeitpunkt in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der MLP SE. Herr Matthias Lautenschläger ist des weiteren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH mit Sitz in Dossenheim. Mit dieser Gesellschaft steht eine Tochtergesellschaft der MLP SE in laufender Geschäftsbeziehung: Die MLP Finanzberatung SE hat gegen eine entsprechende Vergütung u.a. das Namens- und Trikotsponsoring der ersten Herrenmannschaft 'Basketball' des USC Heidelberg e. V. übernommen, für die die USC Heidelberg Spielbetrieb GmbH den Spielbetrieb durchführt. | | * | Herr Dr. Lütke-Bornefeld ist bereits Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP Banking AG und der MLP Finanzberatung SE und steht daher jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Konzerngesellschaft der MLP SE. | | * | Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP SE oder einem wesentlich an der MLP SE beteiligten Aktionär andererseits. | Herr Dr. Lütke-Bornefeld und Herr Dr. Dill verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie unter | www.mlp-hauptversammlung.de | einsehen. | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2019 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 22.000.000 Euro (in Worten: zweiundzwanzig Millionen Euro) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand der MLP AG (nunmehr MLP SE) hatte in 2015 von den 22.000.000 Euro 1.456.948 Euro in neuen Aktien der MLP AG (nunmehr MLP SE) dem Verkäufer der Schwarzer Familienholding GmbH, Herrn Gerhard Schwarzer, Aukrug, gegen Einbringung von 33,33 Prozent seiner Anteile an der Schwarzer Familienholding GmbH gewährt. Der Vorstand ist somit derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 20.543.052 zu erhöhen. Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 5. Juni 2019. Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die noch bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll auf knapp 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll sicherstellen, dass der Vorstand auch zukünftig über Planungssicherheit verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen angepasst werden kann. Der Vorstand soll somit ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a. | Das zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 beschlossene genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben. | | b. | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 21.500.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, | - | die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; | | - | die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | | c. | § 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 21.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, | - | die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; | | - | die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. | Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.' | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der MLP Finanzberatung SE Die MLP SE hat am 9. April 2018 mit der MLP Finanzberatung SE, Wiesloch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der MLP Finanzberatung SE hat dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der MLP Finanzberatung SE wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Beherrschungsvertrag vom 9. April 2018 zwischen der MLP SE als herrschendem Unternehmen und der MLP Finanzberatung SE mit Sitz in Wiesloch, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 728109, wird zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt: | - | Die MLP Finanzberatung SE unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die MLP SE ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MLP Finanzberatung SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der MLP Finanzberatung SE weiterhin dem Vorstand dieser Gesellschaft. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags. | | - | Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der MLP Finanzberatung SE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen Absätze des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt: (1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' (2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.' (3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.' (4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.') Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der MLP Finanzberatung SE, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs, dem Bilanzstichtag, fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen. | | - | Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Hauptversammlung der MLP Finanzberatung SE. Zudem wird der Vertrag erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der MLP Finanzberatung SE eingetragen wird. | | - | Die MLP SE ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der MLP Finanzberatung SE einzusehen, während der Vorstand der MLP Finanzberatung SE verpflichtet ist, der MLP SE jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der MLP Finanzberatung SE zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die MLP Finanzberatung SE verpflichtet, der MLP SE laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. | | - | Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 fest abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Die Mindestlaufzeit des Vertrags verlängert sich bis zum 31. Dezember 2023, sofern der Vertrag nicht bis spätestens 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes der MLP Finanzberatung SE eingetragen wird. | | - | Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der MLP Finanzberatung SE zusteht. | | - | Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel. | Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der MLP Finanzberatung SE und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP SE für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich. Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP SE bereitgestellte Terminals online einsehbar: | - | Der Beherrschungsvertrag vom 9. April 2018, | | - | der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP SE und des Vorstands der MLP Finanzberatung SE, | | - | die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die MLP SE (zuvor MLP AG) und den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, | | - | die Eröffnungsbilanz der MLP Finanzberatung SE (damals noch firmierend als Atrium 105. VV SE) sowie den Jahresabschluss und den Lagebericht der MLP Finanzberatung SE für das Geschäftsjahr 2017. | | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 24. Mai 2018 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 7. Juni 2018 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse | MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der Eintrittskartennummer - spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein: | MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2018@computershare.de | Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte a) Möglichkeit der Bevollmächtigung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. b) Form der Bevollmächtigung Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: | MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2018@computershare.de | Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 11. Juni 2018 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Auch während der Hauptversammlung werden Vollmachtsformulare bereitgehalten. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 14. Juni 2018 bis zum Abschluss der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter | http://www.mlp-hauptversammlung.de | verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 14. Mai 2018 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: | MLP SE Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch | Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de | einzusehen sind, verwiesen. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 30. Mai 2018, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter | http://www.mlp-hauptversammlung.de | beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: | MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2018@mlp.de | Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 30. Mai 2018, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich gemacht. Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.mlp-hauptversammlung.de | beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: | MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2018@mlp.de | Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de. | Veröffentlichungen auf der Internetseite Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse | http://www.mlp-hauptversammlung.de | zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 382.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen). | Wiesloch, im Mai 2018 | | MLP SE | | Der Vorstand | Zu TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Unter TOP 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in Höhe von nominal insgesamt Euro 21.500.000 - das entspricht knapp 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - zu schaffen, mit dem das aktuell bestehende genehmigte Kapital ersetzt wird. Hierdurch wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Zur erklärten Strategie der MLP SE gehört es, auch weiterhin durch gezielte Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der MLP-Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die MLP SE steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. d)(1) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Erwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien der MLP SE folgt. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 14. Juni 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen, | - | die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; | | - | die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. | Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Im Interesse der Aktionäre wird für die Berechnung dieser 10%-Grenze entweder auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d)(2) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Erwerb eigener Aktien erreichen zu können. Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Wiesloch, im Mai 2018 MLP SE Der Vorstand |
