Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 28. April 2017, um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 und 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats | Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen. | 2. | Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 | Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 festzustellen. | 3. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 | Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 171.343.394,88 Euro wie folgt zu verwenden: | a) | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,20 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 155.090.702,40 Euro insgesamt. | | b) | Vortrag des Restbetrages in Höhe von 16.252.692,48 Euro auf neue Rechnung. | Gemäß §58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2017, fällig. | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 | Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | 5. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 | Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | 6. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2017 | Der Aufsichtsrat schlägt vor, die | | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, | für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder | Für Aktiengesellschaften sieht § 120 Abs. 4 AktG vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschließen kann. Auf die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, die eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, sind viele für Aktiengesellschaften geltende Vorschriften nicht anwendbar. Hierzu zählt auch § 120 Abs. 4 AktG, da bei der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - anders als bei Aktiengesellschaften - nicht der Aufsichtsrat über die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder befindet. Vielmehr liegt die Personalkompetenz bei der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, beim Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (nachfolgend auch 'E. Merck'), auf den die Hauptversammlung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, keinen Einfluss hat. Obwohl keine gesetzliche Pflicht dazu besteht, hat die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zuletzt in der Hauptversammlung vom 20. April 2012 ihren Aktionären die Möglichkeit gegeben, ihre Meinung über das damalige Vergütungssystem der Geschäftsleitung zu äußern, und die Aktionäre haben es mit großer Mehrheit gebilligt. Weil das System zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2017 angepasst wurde, wird es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt. Sowohl das bisherige als auch das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung ist im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2016 als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate Governance Bericht veröffentlicht ist. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, das System der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in seiner ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung zu billigen. | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung | Die Geschäftsleitung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2018 um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (nachfolgend 'Genehmigtes Kapital 2013'). Vom Genehmigten Kapital 2013 hat die Geschäftsleitung bisher keinen Gebrauch gemacht. Es soll nunmehr aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe, das heißt in Höhe von 56.521.124,19 EUR, ersetzt werden. Damit soll die Geschäftsleitung weiterhin langfristig über Planungssicherheit verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen können. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 Das von der Hauptversammlung am 26. April 2013 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung in Höhe von 56.521.124,19 EUR wird aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 (einschließlich) um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (nachfolgend: 'Genehmigtes Kapital 2017'). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Geschäftsleitung wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: | aa) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | bb) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; | | cc) | zur Durchführung des E. Merck in § 32 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf Beteiligung an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder von frei übertragbaren Rechten auf Bezug von Kommanditaktien; | | dd) | zur Durchführung des E. Merck in § 33 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf vollständige oder teilweise Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital; | | ee) | wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; und | | ff) | um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszunehmen. | Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. April 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Kommanditaktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die Geschäftsleitung wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 27. April 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. d) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das Grundkapital bis zum 27. April 2022 (einschließlich) um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Millionen fünfhunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundzwanzig Euro und neunzehn Cent) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Geschäftsleitung ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; c. zur Durchführung des E. Merck in § 32 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf Beteiligung an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder von frei übertragbaren Rechten auf Bezug von Kommanditaktien; d. zur Durchführung des E. Merck in § 33 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf vollständige oder teilweise Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital; e. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; f. um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszunehmen. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. April 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Kommanditaktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 27. April 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' e) Anweisung an die Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 5 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird. Die Geschäftsleitung hat zu den Gründen für die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Dieser Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich wird der Bericht von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu zehn Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen | Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als jeweils alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend die 'Obergesellschaft') am 8. Februar 2017 mit folgenden Tochtergesellschaften (nachfolgend jeweils eine 'Untergesellschaft') jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen: - Merck 22. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 23. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 24. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 25. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 26. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 27. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 28. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 29. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 30. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland) und - Merck 31. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland). Die oben genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis. - Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen. - Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. - Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert. - Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen. - Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften. - Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2017, 0.00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2017 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2021. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht. Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaften und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG). Die Gesellschafterversammlungen der Untergesellschaften haben den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils am 21. Februar 2017 zugestimmt. Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführungen der Untergesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Die gemeinsamen Berichte werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen vom 8. Februar 2017 zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und | a) | der Merck 22. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | b) | der Merck 23. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | c) | der Merck 24. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | d) | der Merck 25. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | e) | der Merck 26. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | f) | der Merck 27. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | g) | der Merck 28. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | h) | der Merck 29. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | | i) | der Merck 30. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, und | | j) | der Merck 31. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, | zuzustimmen. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens den 21. April 2017, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den 7. April 2017 (0:00 Uhr, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben: Merck KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 2. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 3. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen. Der Widerruf einer Vollmacht ist in der vorstehend beschriebenen Form oder ohne gesonderte ausdrückliche Erklärung durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers in der Hauptversammlung möglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht entweder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird, oder das internetgestützte Vollmachtssystem zu nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (28. April 2017) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2017@computershare.de Werden der Gesellschaft Vollmachten, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail übersandt, ist deren Berücksichtigung aus organisatorischen Gründen nur bei einem Eingang bis zum 27. April 2017 (15:00 Uhr) sichergestellt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich wegen Form und Inhalt der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 27. April 2017 (15:00 Uhr) unter folgender Adresse eingehen: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2017@computershare.de Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (28. April 2017) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG 1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. März 2017 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse zugehen: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. 2. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. April 2017, 24:00 Uhr zugegangen sind, werden, soweit sie den anderen Aktionären unter Wahrung von § 126 Abs. 2 AktG zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist die folgende Adresse maßgeblich: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Telefax: +49 6151 72-9877 E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 3. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. April 2017, 24:00 Uhr unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1, 8 und 9 die dort genannten Unterlagen. Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Merck KGaA Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten. Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 28. April 2017 ab 10:00 Uhr bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. Die Einberufung ist am 15. März 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Darmstadt, Deutschland, 15. März 2017 Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung | 
