HV-Bekanntmachung: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2022 in Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA Eingang: Ostpforte/Beckumer Str. 130 59555 Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2021/2022 angewendeten Vergütungssysteme für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH (unter I.), die Mitglieder des Aufsichtsrats (unter II.) und des Gesellschafterausschusses (unter III.) der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der drei vorgenannten Gremien gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht setzt die Entwicklung dieser Vergütung außerdem ins Verhältnis zu der Ertragsentwicklung von HELLA und der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von HELLA (unter IV.).

Weitere vergütungsbezogene Angaben nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Handelsgesetzbuch (HGB) finden sich im Konzernanhang.

I. Vergütung der Geschäftsführung

1. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. Die hierfür geltenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Außerdem schlägt sich die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividendenausschüttungen (Total Shareholder Return) der HELLA GmbH & Co. KGaA in der erfolgsabhängigen Vergütung nieder. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere ("priorisierte") Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten und auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) umfassen. Zu den für das Geschäftsjahr 2021/2022 festgesetzten ESG-Zielen zählten die Reduzierung der Unfallrate, der Fluktuationsrate in der Belegschaft sowie der spezifischen Energieintensität.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der zugeteilte LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts („Zielvergütung“). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 30. September 2021 gebilligte und im Geschäftsjahr 2021/2022 angewendete Vergütungssystem lässt sich im Überblick wie folgt zusammenfassen:

2. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören. Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe („Peer Group“), da die Anforderungen an die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses aufgrund der Unternehmensgröße und -komplexität denen eines MDAX-Unternehmens entsprechen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben des ARUG II der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das im Geschäftsjahr 2021/2022 angewendete Vergütungssystem wurde mit Beschluss vom 30. September 2021 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 93,92 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Der Beschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Mit diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird erstmalig ein Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Daher wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr hierzu noch kein Hauptversammlungsbeschluss gefasst.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden bei der Darstellung der Anstellungsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsführung vereinfachend von den Rechten und Pflichten gegenüber der "Gesellschaft" gesprochen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Dienstverträge mit der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH geschlossen sind, die daraus entstehenden Aufwendungen und Lasten ihr jedoch von der HELLA GmbH & Co. KGaA erstattet werden und die von den Mitgliedern der Geschäftsführung erbrachten Leistungen der HELLA GmbH & Co. KGaA zugutekommen.

3. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Es stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken durch die Geschäftsführer zu verhindern. Für den Vorsitzenden der Geschäftsführung lag das jährliche Festgehalt zuletzt bei 1.592 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung zwischen 440 T€ und 660 T€. Die jeweilige Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts. Daneben werden den Geschäftsführern marktübliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen gewährt, die die Geschäftsführungstätigkeit fördert. Sie bestehen hauptsächlich aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzten. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (OFCF) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss für EBT und OFCF anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern (EBT und OFCF) mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebene Zielerreichungskurve:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Werte für EBT und OFCF im Geschäftsjahr 2021/2022, die für alle Geschäftsführungsmitglieder gleichermaßen gelten:

Besondere ("priorisierte") Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere ("priorisierte") Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung des EBT und des OFCF reduziert sich in diesem Fall entsprechend. Für das Geschäftsjahr 2020/2021 hatte der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der priorisierten Ziele auf 50% und für das Geschäftsjahr 2021/2022 auf 30 % festgelegt. Für das am 1. Juni 2022 begonnene Geschäftsjahr, das nach dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2022 bereits am 31. Dezember 2022 enden soll, soll die Gewichtung auf 50 % festgesetzt werden.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt sowohl die Kollektiv-/Teamziele (einschließlich ESG-Ziele) als auch die Individualziele, ihre jeweilige Gewichtung und den festgestellten Zielerreichungsgrad im Geschäftsjahr 2021/2022:

Daraus ergaben sich für das Geschäftsjahr 2021/2022 die in der nachfolgenden Tabelle wiedergegebenen Gesamtzielerreichungsgrade und Auszahlungsbeträge für den STI:

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet. Sie bemisst sich nach der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Vergütung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt fünf Geschäftsjahren ab und setzt so einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Insbesondere durch die Berücksichtigung der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return) wird ein Interessengleichlauf von Geschäftsführung und Aktionären bewirkt.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) ist eine Kennziffer, die das Unternehmen als strategische Steuerungsgröße verwendet. Er wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) unter Berücksichtigung der IFRS definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) der letzten zwölf Monate auf Ebene der rechtlichen Konzerneinheiten um den jeweiligen länderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte abzüglich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden für die Betrachtungsperiode (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen).

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen). Für das Geschäftsjahr 2021/2022 beträgt die so berechnete EBT-Marge 4,00 %.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegeschäftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet. Für das Geschäftsjahr 2021/2022 beträgt die so berechnete Aktienperformance 23,44 %.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer LTI-Tranche ergibt sich wie folgt:

Zunächst wird für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnet sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legt dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) für den RoIC fest. Der Mindestwert definiert die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags.

Die nachfolgende Grafik zeigt die sich hieraus anhand der für den RoIC im Geschäftsjahr 2021/2022 festgelegten Werte ergebene Zielerreichungskurve:

Wird der Zielwert erreicht, beträgt der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des jährlichen Festgehalts. Tritt ein Geschäftsführer unterjährig in die Geschäftsführung ein oder aus ihr aus, erfolgt die Zuteilung des LTI-Basisbetrags für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Für das Geschäftsjahr 2021/2022 liegt der festgestellte RoIC-Wert bei 7,3 % und damit unterhalb des Mindestwerts von 10,0 %, sodass es zu keiner Zuteilung eines LTI-Basisbetrags für das Geschäftsjahr 2021/2022 käme (Zielerreichungsgrad von 0 %). Um zu verhindern, dass die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2021/2022 mangels zugeteiltem LTI-Basisbetrag jegliche Anreizwirkung über ihre Laufzeit verliert, hat der Gesellschafterausschuss unter Berücksichtigung der Sondereinflüsse durch die im Geschäftsjahr 2021/2022 anhaltende Covid 19-Pandemie, des herausfordernden Marktumfelds und des besonderen Einsatzes der Mitglieder der Geschäftsführung im abgelaufenen Geschäftsjahr im Wege der Ermessensanpassung einen LTI-Basisbetrag für das Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von 1.854 T€ für Dr. Rolf Breidenbach, 66 T€ für Yves Andres, 528 T€ für Dr. Lea Corzilius, 720 T€ für Dr. Frank Huber, 768 T€ für Ulric Bernard Schäferbarthold und 696 T€ für Björn Twiehaus festgelegt. Der Gesellschafterausschuss hat sich dabei kalkulatorisch an einer Zielerreichung von 100 % orientiert. Im Gegenzug hat der Gesellschafterausschuss zudem beschlossen, bei der späteren Bestimmung des auszuzahlenden LTI-Anspruchs aus der LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2021/2022 den ersten LTI-Teilabrechnungsbetrag im Wege der Ermessensanpassung kalkulatorisch mit null zu berücksichtigen und in den späteren Geschäftsjahren für die Ermittlung der Veränderung von RoIC und EBT-Marge gegenüber dem Basisgeschäftsjahr nicht die tatsächlichen Werte (7,3 % bzw. 4,0 %), sondern im Wege der Ermessensanpassung kalkulatorisch höhere Werte zugrundezulegen (12,0 % bzw. 6,0 %).

Die Auszahlung einer LTI-Tranche an den Geschäftsführer erfolgt, nachdem der insgesamt fünf Geschäftsjahre umfassende Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Beispielsweise kommt die für das Geschäftsjahr 2021/2022 zugeteilte LTI-Tranche nach Ablauf von vier weiteren Geschäftsjahren zur Auszahlung. Die Höhe des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichmäßig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs über die gesamte fünfjährige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zunächst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entfällt gedanklich auf das erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Die übrigen 4/5 des LTI-Basisbetrags verändern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Geschäftsjahres, für das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegeschäftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegenüber dem ersten Geschäftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erhöht (verringert) und zugunsten des Geschäftsführers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich hingegen unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht (verringert) den anteiligen LTI-Basisbetrag um 30 %. Nachdem für alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

Da das aktuelle Vergütungssystem erst zum Geschäftsjahr 2020/2021 eingeführt wurde (mit Ausnahme von Björn Twiehaus, auf den dieses Vergütungssystem bereits seit seinem Amtsantritt im Geschäftsjahr 2019/2020 angewendet wurde), richtet sich die Berechnung der aktuell zur Auszahlung kommenden LTI-Tranchen noch nach den vorherigen LTI-Regelungen. Siehe dazu unten unter „LTI-Regelung bis zum Geschäftsjahr 2019/2020“.

Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags:

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Basisbeträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Abrechnungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Bemessungszeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Abrechnungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 zu kürzen.

LTI-Regelung bis zum Geschäftsjahr 2019/2020:

Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2019/2020 (mit Ausnahme von Björn Twiehaus, bei dem die oben beschriebenen Regeln auch im Geschäftsjahr 2019/2020 schon angewendet wurden) wurde der LTI noch ohne Berücksichtigung der Aktienperformance sowie über einen Bemessungszeitraum von vier Jahren ermittelt. Wurde der Zielwert für den RoIC erreicht, betrug der LTI-Basisbetrag 80 % des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts für den RoIC 240 % des jährlichen Festgehalts. Für Dr. Rolf Breidenbach, Dr. Frank Huber und Ulric Bernard Schäferbarthold findet die oben beschriebene jährliche ratierliche Festschreibung des LTI-Abrechnungsbetrags über den Bemessungszeitraum auch auf ältere LTI-Tranchen Anwendung; bei den übrigen (ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführung erfolgt eine solche Festschreibung nicht, sondern lediglich ein Vergleich zwischen dem Basisgeschäftsjahr und dem letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Im Übrigen stimmten die Regelungen weitgehend mit den aktuellen Regelungen zum LTI überein. Die alten LTI-Regeln sind weiter maßgeblich für die unter ihrer Geltung zugeteilten und noch nicht zur Auszahlung fällig gewordenen LTI-Tranchen.

Der mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 auslaufenden LTI-Tranche 2018/2019 – 2021/2022 liegt damit für Dr. Rolf Breidenbach, Dr. Frank Huber und Ulric Bernard Schäferbarthold folgende Berechnung zugrunde:

Entsprechend kommt der für das Geschäftsjahr 2018/2019 zugeteilte LTI-Basisbetrag um 57,3 % vermindert nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 zur Auszahlung. Die sich hieraus für Dr. Rolf Breidenbach, Dr. Frank Huber und Ulric Bernard Schäferbarthold ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 9. angegeben.

Für Dr. Werner Benade, Stefan Osterhage und Dr. Nicole Schneider berechnet sich die mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 auslaufende LTI-Tranche 2018/2019 – 2021/2022 ohne jährliche Festschreibung wie folgt:

Entsprechend kommt der für das Geschäftsjahr 2018/2019 zugeteilte LTI-Basisbetrag um 95,3 % vermindert nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 zur Auszahlung. Die sich hieraus für Dr. Werner Benade, Stefan Osterhage und Dr. Nicole Schneider ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 9. angegeben. Bei Dr. Werner Benade und Dr. Nicole Schneider ist in dem dort dargestellten Betrag bereits die Kürzung aufgrund ihres jeweiligen Ausscheidens während des Bemessungszeitraums (siehe dazu oben unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“) berücksichtigt. Für Stefan Osterhage kommt die Kürzung der auszuzahlenden LTI-Ansprüche aufgrund vertraglicher Vereinbarung nicht zur Anwendung.

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen für den Fall einer regulären Beendigung

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern.

Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 50 % des Jahresfestgehalts und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 40 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden. Eine solche Verlängerung wurde bei Dr. Rolf Breidenbach vorgenommen. Umgekehrt kann mit ausdrücklicher Zustimmung auch ein vorgezogener Leistungsstichtag vereinbart werden. Eine solche Vereinbarung wurde mit Dr. Frank Huber anlässlich seines Ausscheidens aus dem Unternehmen getroffen.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

Für die von den Mitgliedern der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021/2022 und 2020/2021 aufgrund von Leistungen der Gesellschaft erworbenen Pensionsanwartschaften ergeben sich nach IFRS folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Anwartschaftsbarwerte.

4. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Der Gesellschafterausschuss hat zusätzlich eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres umfasst. Sie beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 9.500 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 5.000 T€. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtung. Im Geschäftsjahr 2021/2022 lag die so berechnete Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen sowie Pensionszusagen bei sämtlichen Geschäftsführungsmitgliedern unterhalb der Maximalvergütung.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

5. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche. Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

6. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Basisbeträge, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer I. 3. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.

Zur Regelung seines Ausscheidens als Mitglied der Geschäftsführung hat Dr. Rolf Breidenbach im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Aufhebungsvereinbarung mit der Gesellschaft getroffen. Darin wurde eine Abfindung in Höhe von 5.911 T€ vereinbart. Mit Dr. Frank Huber wurde anlässlich seines Ausscheidens aus der Geschäftsführung zum 30. Juni 2022 vereinbart, dass die aufgelaufenen Zeitwerte seiner Pensionsansprüche bereits zum 31. Dezember 2022 ausgezahlt werden (vorgezogener Leistungsstichtag). Auf eine Abfindung der Restlaufzeit seines Vertrags hat Dr. Frank Huber verzichtet. Die Gesellschaft hat ihrerseits auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in beschränktem Umfang verzichtet.

C) Kontrollwechsel

Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen gelten dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). In diesem Fall kann der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall findet der oben in Ziffer I. 3. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“ beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hat der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel in Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,

Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH, einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft mit Dr. Rolf Breidenbach und Dr. Frank Huber Vereinbarungen getroffen, nach denen die Dienstverträge beider Geschäftsführer zum 30. Juni 2022 beendet worden sind.

Da die Familiengesellschafter seit dem 31. Januar 2022 nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Die nach dem 31. Januar 2022 von der Gesellschaft geschlossenen Dienstverträge erhalten daher keine Kontrollwechselklauseln mehr. Dies betrifft Yves Andres und Michel Favre. Die Gesellschaft hat allerdings mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus Vereinbarungen getroffen, die die Ausübungsfrist für das durch den Kontrollwechsel am 31. Januar 2022 ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht verlängern bzw. aufschieben. Damit soll den Geschäftsführern ein Anreiz gesetzt werden, weiter in der Geschäftsführung von HELLA tätig zu bleiben. Dr. Lea Corzilius und Björn Twiehaus können das außerordentliche Kündigungsrecht danach letztmalig mit Wirkung zum 31. März 2023 ausüben; zudem wurde die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge bis zum 31. März 2025 verlängert und ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % für die Bemessung des STI und des LTI-Basisbetrags für den am 1. Juni 2022 beginnenden Zwölfmonatszeitraum vereinbart. Ulric Bernard Schäferbarthold kann die außerordentliche Kündigung letztmalig mit Wirkung zum 30. Juni 2024 erklären. Mit ihm ist eine leichte Reduzierung seiner regulären Vertragslaufzeit vereinbart worden, die bereits am 30. Juni 2024 (statt bisher 31. Oktober 2024) enden wird. Außerdem wurde ihm eine finanzielle Kompensation für den Aufschub der Kündigung in Aussicht gestellt. Diese Kompensation beträgt zwei Jahresvergütungen, wenn Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht erst mit Wirkung zum 30. Juni 2024 ausübt und damit für die volle Restlaufzeit seines Dienstvertrags weiter für die Gesellschaft tätig ist. Übt Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht zu einem früheren Termin aus, sinkt die Kompensation zeitanteilig. In diesem Fall erhält er für den noch nicht abgelaufenen Teil der Restlaufzeit seines Dienstvertrags die vertraglich zugesagte Abfindung. Bei der Bemessung der Kompensation und der etwaigen Abfindung wird ihm für die Berechnung des STI ein Zielerreichungsgrad von 100 % garantiert. Alle vorgenannten Vereinbarungen mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA am 30. September 2022 ein entsprechend überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen 12 und 24 Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer I. 3. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorgenannten Regelungen geleistet (Vorjahr: 75 T€).

7. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

8. Transaktionsbonus

Daneben hatten die Mitglieder des Pools der Familiengesellschafter den Geschäftsführungsmitgliedern einen von den Familiengesellschaftern und nicht der HELLA GmbH & Co. KGaA zu tragenden einmaligen Transaktionsbonus zugesagt für den Fall, dass ein Investor entweder einzeln oder gemeinsam mit anderen Investoren oder Familiengesellschaftern verpflichtet war, vor dem 31. Dezember 2021 ein Übernahme- oder Pflichtangebot an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten. Dieser Bonus ist nicht Teil des Vergütungssystems für die Geschäftsführung. Mit dem öffentlichen Übernahmeangebot vom 27. September 2021 durch die Faurecia Participations GmbH, einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, wurde die Bedingung für den einmaligen Transaktionsbonus erfüllt. In der Folge legten die Familiengesellschafter den Transaktionsbonus nach billigem Ermessen für Dr. Rolf Breidenbach auf 6.000 T€, für Dr. Lea Corzilius auf 1.000 T€, für Dr. Frank Huber auf 2.000 T€, für Ulric Bernard Schäferbarthold auf 3.000 T€ und für Björn Twiehaus auf 1.000 T€ fest. Dabei wurden insbesondere die aufgrund der Transaktion angefallene zusätzliche Arbeitsbelastung der Geschäftsführungsmitglieder sowie die Wahrung der Unternehmensinteressen und die mit der Transaktion verbundene Wertrealisierung für alle Aktionäre der Gesellschaft berücksichtigt. Als von Dritten gewährte Leistung ist der einmalige Transaktionsbonus nicht in den Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung unter Ziffer I. 9. enthalten.

9. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Die nachfolgende Tabelle zeigt – unterteilt in im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierende und ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung – individualisiert die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie den Vorjahreszeitraum. "Gewährt" ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies der Fall mit Ablauf des Bemessungszeitraums. "Geschuldet" ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die vorstehende Tabelle enthält – in Kombination mit der oben unter Ziffer I. 3. D) dargestellten Tabelle zu den individuellen Dienstzeitaufwendungen – sämtliche Angaben im Sinne der Mustertabelle 2 zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (2. Spiegelstrich) des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 zu der zugeflossenen bzw. noch zufließenden Vergütung.

Die in der vorstehenden Tabelle gezeigte individuelle Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2021/2022 entspricht damit der folgenden relativen Verteilung:

10. Haftungsvergütung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH erhält gemäß § 8 der Satzung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft eine zum Bilanzstichtag fällige Haftungstantieme in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals. Hierfür hat die Gesellschaft 1 T€ (Vorjahr: 1 T€) aufgewendet.

II. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach § 16 der Satzung von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgenden Komponenten vor. Dabei handelt es sich um eine reine Festvergütung, die aus Sicht der Gesellschaft dem Aufgabenprofil des Aufsichtsrats am besten gerecht wird (100 % feste Vergütung). Dieser soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen. Nach Einschätzung der Gesellschaft wird dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.

Im Einzelnen werden den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Vergütungen gewährt:

Gehören Mitglieder dem Aufsichtsrat nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021. "Gewährt" ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. "Geschuldet" ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

III. Vergütung des Gesellschafterausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird nach § 28 der Satzung ebenfalls von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses die nachfolgenden Komponenten vor: Wie beim Aufsichtsrat, handelt es sich um eine reine Festvergütung (100 % feste Vergütung). Auch der Gesellschafterausschuss soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen, weil dies nach Einschätzung der Gesellschaft die Geschäftsstrategie und die langfristige Unternehmensentwicklung am besten fördert.

Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine Jahresvergütung in Höhe von 360 T€. Alle übrigen Mitglieder erhalten eine Jahresvergütung in Höhe von 120 T€. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.

Alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung. Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021. "Gewährt" ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. "Geschuldet" ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Vergütung der Arbeitnehmer und der Organvergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von HELLA, die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses dar. Der gezeigte Vergleich beginnt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG mit dem Geschäftsjahr 2020/2021. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses als reine Festvergütung ausgestaltet ist und im Betrachtungszeitraum nicht verändert wurde, ergeben sich die relativen Veränderungen bei den einzelnen Mitgliedern aus unterjährigen Eintritten oder Austritten oder aus Wechseln in der Ausschusszugehörigkeit.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft in den im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22 konsolidierten deutschen Gesellschaften¹ abgestellt. Dieser Personenkreis umfasste im Geschäftsjahr 2021/2022 durchschnittlich 7.560 Mitarbeiter (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ². Die durchschnittliche Jahresvergütung der Arbeitnehmer umfasst die gezahlten Bruttoentgelte zuzüglich des geleisteten Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung sowie gewährter geldwerter Vorteile, abzüglich Abfindungen und Erfindervergütungen. Auszahlungen von Kurzarbeitergeld wurden nicht als Entgeltbestandteil berücksichtigt. Empfangene Vergütungen von Arbeitnehmern für die Wahrnehmung eines Mandats im Aufsichtsrat der HELLA GmbH & Co. KGaA wurden ebenfalls nicht berücksichtigt.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. "Gewährt" ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies mit Ablauf des Bemessungszeitraums der Fall. "Geschuldet" ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des jeweiligen Gremiums besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

¹ Mit Ausnahme der Docter Optics SE und ihrer deutschen Tochtergesellschaften.

² Ohne Berücksichtigung von externen Zeitarbeitern, Doktoranden, Trainees, Auszubildenden und Praktikanten; anteilige Berücksichtigung von in Teilzeit beschäftigten Mitarbeitern sowie Mitarbeitern in Altersteilzeit.

Lippstadt, 05. August 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt für das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2021 bis zum 31. Mai 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Gesellschafterausschusses

Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Gesellschafterausschuss ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2021 bis zum 31. Mai 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der HELLA GmbH & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 9. August 2022

I. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Darüber hinaus werden Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) berücksichtigt. Das Vergütungssystem ist hierzu eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft verknüpft. Die Zielvorgaben für das Vergütungssystem werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der zugeteilte LTI-Basisbetrag (für LTI-Tranchen, die bis zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres zugeteilt werden) bzw. der LTI (für LTI-Tranchen ab dem auf das laufende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr) das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts („Zielvergütung“). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Im Überblick lässt sich das Vergütungssystem insgesamt wie folgt zusammenfassen:

II. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Jahreszielvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe („Peer Group“), da die Anforderungen an die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses aufgrund der Unternehmensgröße und -komplexität denen eines MDAX-Unternehmens entsprechen. Der Gesellschafterausschuss berücksichtigt das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt nicht, da er andere Faktoren als geeignetere und aussagekräftigere Maßstäbe für die Ermittlung der Vergütungshöhe ansieht.

III. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Die Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts. Die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen bestehen hauptsächlich aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzten. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes, „EBT“) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow, „OFCF“) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss für EBT und OFCF anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern (EBT und OFCF) mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve:

Besondere (priorisierte) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung des EBT und des OFCF reduziert sich in diesem Fall entsprechend.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen.

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Ihre Berechnung soll für künftige Tranchen, die ab dem auf das laufende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr zugeteilt werden, umgestellt werden (nachfolgend 2.).

1. Langfristige variable Vergütung (LTI) bis zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres

Die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2021 gebilligte Berechnungsmethodik für die langfristige variable Vergütung gilt weiterhin für die im laufenden Geschäftsjahr beginnende Tranche und für alle weiteren, in früheren Geschäftsjahren nach dieser Berechnungsmethodik bereits begonnene Tranchen. Danach bemisst sich die langfristige variable Vergütung nach der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Vergütung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt fünf Geschäftsjahren ab und setzt so einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) ist eine Kennziffer, die das Unternehmen als strategische Steuerungsgröße verwendet. Er wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) der letzten zwölf Monate auf Ebene der Konzerneinheiten um den jeweiligen länderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte abzüglich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden für die Betrachtungsperiode.

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegeschäftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer LTI-Tranche ergibt sich wie folgt:

Zunächst wird für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnet sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legt dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) für den RoIC fest. Der Mindestwert definiert die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags. Daraus ergibt sich folgende schematische Zielerreichungskurve für den RoIC:

Wird der Zielwert erreicht, beträgt der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des jährlichen Festgehalts.

Die Auszahlung einer LTI-Tranche an den Geschäftsführer erfolgt, nachdem der insgesamt fünf Geschäftsjahre umfassende Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Die Höhe des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichmäßig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs über die gesamte fünfjährige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zunächst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entfällt gedanklich auf das erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Die übrigen 4/5 des LTI-Basisbetrags verändern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Geschäftsjahres, für das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegeschäftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegenüber dem ersten Geschäftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erhöht (verringert) und zugunsten des Geschäftsführers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich hingegen unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht (verringert) den anteiligen LTI-Basisbetrag um 30 %. Nachdem für alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI) ab dem auf das laufende Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahr

Für künftige LTI-Tranchen, die ab dem auf das laufende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr zugeteilt werden, soll die langfristige variable Vergütung einer modifizierten Systematik folgen. Der LTI wird danach mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 1) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 2) umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Leistungsindikatoren für die Bemessung des Unternehmenserfolgs umfassen jeweils die Entwicklung des Operating Free Cashflow (OFCF) und der EBIT-Marge sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO₂-Emissionen und Förderung der Geschlechterdiversität im Unternehmen).

Operating Free Cashflow (OFCF)

Der Cashflow definiert sich – wie bei der kurzfristigen variablen Vergütung – als bereinigter Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen (OFCF)).

EBIT-Marge

Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem bereinigten operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bezogen auf den portfoliobereinigten Konzernumsatz, bereinigt um Sondereffekte) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns.

ESG-Ziele: Geschlechterdiversität und CO₂-Reduktion

Die ESG-Ziele werden als indirekte finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, „IFTs“) im Rahmen der Unternehmenssteuerung formuliert. Als ESG-Ziele dienen die Geschlechterdiversität (Erhöhung des prozentualen Anteils von Frauen in der Gruppe der Fach- und Führungskräfte (Managers and Professionals)) sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen (auf der Grundlage eines vereinbarten CO₂-Fahrplans). Die konkreten Leistungswerte für die beiden ESG-Ziele setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.

Berechnungsmethode

Die einzelne LTI-Tranche wird in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg in zwei gleichgewichteten LTI-Bestandteilen gewährt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad für den einzelnen LTI-Bestandteil ermittelt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungen für insgesamt vier Leistungsindikatoren über einen Bemessungszeitraum von zwei Jahren (LTI-Bestandteil 1) bzw. von drei Jahren (LTI-Bestandteil 2). Dabei wird jeweils die Zielerreichung anhand der vor Beginn des Referenzzeitraums vom Gesellschafterausschuss festgelegten Zielwerte für die beiden LTI-Bestandteile ermittelt. Die einzelnen Leistungsindikatoren werden dabei wie folgt gewichtet:

Der einzelne Leistungsindikator wird für die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads nur bei einem Zielerreichungsgrad von mindestens 50 % des jeweiligen Zielwertes berücksichtigt und der Zielerreichungsgrad für den einzelnen Leistungsindikator wird bei einer Zielerreichung von 200 % des jeweiligen Zielwertes gedeckelt:

Der LTI-Zielbetrag, d.h., der bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % (Zielwert) nach Ablauf des vierjährigen Referenzzeitraums auszuzahlende LTI-Betrag, beträgt für beide LTI-Bestandteile jeweils 60 % des jährlichen Festgehalts, also zusammen 120 % des jährlichen Festgehalts. Das Vergütungssystem legt für die Gesamtzielerreichung einen Maximalwert von 200 % fest. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet.

Wird der Zielwert erreicht, beträgt der LTI-Betrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der LTI-Betrag das 2,4-fache des jährlichen Festgehalts.

Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, so dass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt.

Die folgende Grafik zeigt schematisch die Berechnung des Gesamtbetrags der nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres auszuzahlenden langfristigen variablen Vergütung (LTI) in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg bei den definierten Leistungsindikatoren für die beiden LTI-Bestandteile.

3. Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt sowie bei Beendigung des Dienstvertrags

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Geschäftsjahr 1 oder bei einem weniger als 12 Monate umfassenden Geschäftsjahr 1 wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt (zum Beispiel bei Zugehörigkeit nur ab dem 2. Halbjahr eines Geschäftsjahres in Höhe von 50 %) und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Beträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Referenzzeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Referenzzeitraums anteilig zu kürzen (abgerundet auf volle Monate).

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge der Geschäftsführer, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungskomponenten wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Tranchen, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Referenzzeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.

C) Kontrollwechsel

Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen galten bislang dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). In diesem Fall konnte der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall fand der oben in Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“ beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hatte der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags lag vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,

Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH (heute: Forvia Germany GmbH), einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. Da die Familiengesellschafter damit nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Nach dem 31. Januar 2022 abgeschlossene Dienstverträge enthalten daher kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr.

Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten. Unter der gleichen Voraussetzung kann der Gesellschafterausschuss auch finanzielle Vergünstigungen als Anreiz zum Verbleib im Unternehmen oder als Kompensation für den Aufschub oder den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewähren. Soweit der Gesellschafterausschuss eine finanzielle Kompensation für den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewährt, sind die Bestimmungen über die maximale Höhe der Abfindung im Falle einer vorzeitigen außerordentlichen Kündigung (siehe vorstehend unter B) „Abfindung“ für diese sinngemäß einzuhalten. Diese Beschränkung der Höhe einer finanziellen Kompensation dient der Vermeidung unangemessen hoher Zahlungen.

Die Gesellschaft hat in diesem Sinne mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus Vereinbarungen getroffen, die die Ausübungsfrist für das durch den Kontrollwechsel am 31. Januar 2022 ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht verlängern bzw. aufschieben. Dr. Lea Corzilius und Björn Twiehaus können das außerordentliche Kündigungsrecht danach letztmalig mit Wirkung zum 31. März 2023 ausüben; zudem wurden die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge bis zum 31. März 2025 verlängert und ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % für die Bemessung des STI und des LTI-Basisbetrags für den am 1. Juni 2022 beginnenden Zwölfmonatszeitraum vereinbart. Ulric Bernard Schäferbarthold kann die außerordentliche Kündigung letztmalig mit Wirkung zum 30. Juni 2024 erklären. Mit ihm ist eine leichte Reduzierung seiner regulären Vertragslaufzeit vereinbart worden, die bereits am 30. Juni 2024 (statt bisher 31. Oktober 2024) enden wird. Außerdem wurde ihm eine finanzielle Kompensation für den Aufschub der Kündigung in Aussicht gestellt. Diese Kompensation beträgt zwei Jahresvergütungen, wenn Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht erst mit Wirkung zum 30. Juni 2024 ausübt und damit für die volle Restlaufzeit seines Dienstvertrags weiter für die Gesellschaft tätig ist. Übt Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht zu einem früheren Termin aus, sinkt die Kompensation zeitanteilig. In diesem Fall erhält er für den noch nicht abgelaufenen Teil der Restlaufzeit seines Dienstvertrags die vertraglich zugesagte Abfindung. Bei der Bemessung der Kompensation und der etwaigen Abfindung wird ihm für die Berechnung des STI ein Zielerreichungsgrad von 100 % garantiert. Alle vorgenannten Vereinbarungen mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA am 30. September 2022 ein entsprechend überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dass durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen 12 und 24 Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

VII. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

Prof. Dr. Wolfgang Ziebart

Jahrgang 1950

Studium des Maschinenbaus und der Materialwissenschaften

1977 – 2000 verschiedene Positionen bei der BMW AG, zuletzt Vorstand für die Bereiche Forschung, Entwicklung und Einkauf

2000 – 2004 Mitglied des Vorstand der Continental AG, ab 2001 stellv. Vorstandsvorsitzender, Automotive Systems

2004 – 2008 Vorstandsvorsitzender der Infineon Technologies AG

2013 – 2016 Director der Jaguar Land Rover Ltd. für den Bereich Group Engineering (bis 2015) bzw. Technical Design (ab 2015)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Patrick Koller

Jahrgang 1959

Studium der Ingenieurwissenschaften

1987 – 1999 verschiedene Positionen im Engineering und Business Development bei CLECIM, VDO und Hella

1994 – 2000 verschiedene Führungspositionen bei Valeo, zuletzt als Managing Director der Division Motorkühlung Europa

2000 – 2006 verschiedene Positionen bei Rhodia, zuletzt als Executive Vice President Industrial Operations

2006 – 2015 Executive Vice President der Faurecia Automotive Seating Business Group

2015 – 2016 Chief Operating Officer der Faurecia Group

Seit 2016 Chief Executive Officer der Faurecia Group

Seit 2022 Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat:

Judith Buss

Jahrgang 1968

Ausbildung zur Bankkauffrau und Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplomkauffrau)

1995 – 1998 Projektleiterin Equity Capital Markets / IPOs, Westdeutsche Landesbank

1998 – 2000 Projektleiterin Corporate Finance VEBA AG

2000 – 2007 Vice President Mergers & Acquisitions E.ON SE

2007 – 2016 CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen E.ON Exploration & Production Gruppe; kaufmännische Geschäftsführerin/Finanzvorständin bei verschiedenen internationalen Tochtergesellschaften des E.ON Konzerns in Essen/Deutschland, Stavanger/Norwegen, London/UK

2016 – 2017 Leiterin Financial Governance Preussen Elektra AG bei E.ON SE

2017 – 2019 CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen E.ON Climate & Renewables Gruppe; Kaufmännische Geschäftsführerin der E.ON Climate & Renewables GmbH

Seit 2020 Unabhängige Beraterin, Aufsichtsrätin in verschiedenen Energieunternehmen (insb. unabhängiges Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Uniper SE, Düsseldorf sowie unabhängiges Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des Prüfungsausschusses der Ignitis Group AB, Vilnius, Litauen)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nolwenn Delaunay

Jahrgang 1976

Studium der Rechtswissenschaften, Politikwissenschaften und Betriebswirtschaftslehre

2002 – 2007 Rechtsanwältin bei der Pariser Anwaltskanzlei Simmons & Simmons

2007 – 2015 Leiterin der Abteilung Projektfinanzierung und innovative Verträge bei der Airbus Group

2015 – 2019 Group General Counsel bei Faurecia mit zusätzlichen Funktionen als Secretary of the Board (seit 2016) und Chief Compliance Officer (seit 2018)

Seit 2019 Executive Vice President, Group General Counsel, verantwortlich für die Rechtsabteilung, die Compliance- und Risikoabteilung und das Sekretariat des Verwaltungsrats der Faurecia Group

Seit 2022 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Olivier Durand

Jahrgang 1969

Diplom der HEC Graduate School of Management, Paris, Frankreich

1993 – 1994 Controller für die Region Asien-Pazifik bei der Adecco-Gruppe

1994 – 1997 Finanzanalyst China bei Schneider Electric

1997 – 2016 verschiedene Positionen in Controlling und Finanzen bei Alcatel-Lucent, darunter Chief Financial Officer China (2004 – 2008), Group Controller (2008 – 2016) und Chief Executive Officer & Chief Financial Officer (2016 – 2017)

2017 – 2021 stellvertretender Chief Financial Officer der Faurecia Gruppe

Seit 2021 Executive Vice President der Business Group Faurecia Clarion Electronics

Seit 2022 Executive Vice President und Group Chief Financial Officer der Faurecia Gruppe

Seit 2022 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Andreas Renschler

Jahrgang 1958

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens und der Betriebswirtschaftslehre

1988 – 2014 verschiedene Position bei der Daimler AG, von 2004 bis 2014 Mitglied des Vorstands (verantwortlich für den Bereich Daimler Trucks und Daimler Buses)

2015 – 2020 Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, verantwortlich für den Geschäftsbereich Nutzfahrzeuge, Aufsichtsratsvorsitzender der MAN SE, MAN Energy Solution und von Scania

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christophe Schmitt

Jahrgang 1959

Studium der Wirtschaftswissenschaften und der Betriebswirtschaftslehre

1991 – 1998 verschiedene Positionen bei Sommer-Allibert in den Bereichen Werksleitung und Geschäftsführung

1998 – 2003 Industriedirektor bei der Faurecia Business Group Interior Systems

2003 – 2006 Executive Vice President der Faurecia Components Business Group

2006 – 2013 Executive Vice President der Faurecia Interior Systems Business Group

2013 – 2019 Executive Vice President der Faurecia Clean Mobility Business Group

Seit 2019 Executive Vice President Group Operations der Faurecia Group

Seit 2022 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Jean-Pierre Sounillac

Jahrgang 1963

Studium der Rechtswissenschaften, Politikwissenschaften und Personalwesen

1989 – 2001 verschiedene Positionen als Personalleiter bei Groupe Chargeurs, Schlumberger und Valeo

2001 – 2003 Vice President Human Resources bei der Faurecia Exhaust Systems Business Group

2003 – 2004 Vice President Human Resources bei der Faurecia Components Business Group

Seit 2004 Executive Vice President Human Resources der Faurecia Group

Seit 2022 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Andreas Renschler

Jahrgang 1958

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens und der Betriebswirtschaftslehre

1988 – 2014 verschiedene Position bei der Daimler AG, von 2004 bis 2014 Mitglied des Vorstands (verantwortlich für den Bereich Daimler Trucks und Daimler Buses)

2015 – 2020 Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, verantwortlich für den Geschäftsbereich Nutzfahrzeuge, Aufsichtsratsvorsitzender der MAN SE, MAN Energy Solution und von Scania

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Tatjana Bengsch

Jahrgang 1981

Studium der Rechtswissenschaften

2011 – 2013 Rechtsreferendariat verschiedene Stationen, unter anderem bei der Deutschen Gesellschaft für die Internationale Zusammenarbeit (GIZ) in Peking, China

2013 – 2014 Rechtsberaterin in einem deutsch-chinesischen rechtlichen Kooperationsprogramm der Deutschen Gesellschaft für die Internationale Zusammenarbeit (GIZ) in Peking, China

2015 – 2017 Legal Counsel bei DKV Mobility Services

2017 – 2020 Legal Counsel bei Faurecia

Seit 2020 Head of Legal, North Europe bei Faurecia

Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Faurecia Automotive GmbH

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Judith Buss

Jahrgang 1968

Ausbildung zur Bankkauffrau und Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplomkauffrau)

1995 – 1998 Projektleiterin Equity Capital Markets / IPOs, Westdeutsche Landesbank

1998 – 2000 Projektleiterin Corporate Finance VEBA AG

2000 – 2007 Vice President Mergers & Acquisitions E.ON SE

2007 – 2016 CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen E.ON Exploration & Production Gruppe; kaufmännische Geschäftsführerin/Finanzvorständin bei verschiedenen internationalen Tochtergesellschaften des E.ON Konzerns in Essen/Deutschland, Stavanger/Norwegen, London/UK

2016 – 2017 Leiterin Financial Governance Preussen Elektra AG bei E.ON SE

2017 – 2019 CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen E.ON Climate & Renewables Gruppe; Kaufmännische Geschäftsführerin der E.ON Climate & Renewables GmbH

Seit 2020 Unabhängige Beraterin, Aufsichtsrätin in verschiedenen Energieunternehmen (insb. unabhängiges Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Uniper SE, Düsseldorf sowie unabhängiges Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des Prüfungsausschusses der Ignitis Group AB, Vilnius, Litauen)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Gabriele Herzog

Jahrgang 1964

Studium der Wirtschaftswissenschaften (European Business)

1988 – 2002 verschiedene Positionen im Controlling und Rechnungswesen bei Bahlsen, zuletzt als Director Operations Controlling

2002 – 2012 verschiedene Führungspositionen im Controlling und Finanzwesen bei Faurecia Automotive Seating, zuletzt als Director Controlling North Europe Seating Division

2012 – 2017 Vice President Finance der Faurecia Automotive Exteriors Business Group

2017 – 2022 Chief Financial Officer Europa der Faurecia Gruppe

2020 – 2022 Stellvertretender Vice President Global Business Services der Faurecia Gruppe

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2022 Chief Integration Officer der Faurecia-Gruppe

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Rupertus Kneiser

Jahrgang 1955

Studium der Automatisierungstechnik

1979 – 1984 Entwicklungsingenieur für Automotive Hardware und Software bei der Robert Bosch GmbH

1984 – 1995 verschiedene Positionen bei ANT Telecom, zuletzt als Leiter des Bereichs Management Development

1996 – 2000 Director Management Development bei Bosch Telecom

2000 – 2003 Vice President Human Resources bei Marconi Communications

2003 – 2008 verschiedene Positionen im Personalwesen bei Wincanton, zuletzt als Director Group Organisation Development

2008 – 2019 verschiedene Positionen im Personalwesen bei Faurecia, zuletzt als Vice President Human Resources Group Projects, danach selbstständiger Unternehmensberater

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Andreas Marti

Jahrgang 1964

Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften (Diplom-Kaufmann)

1983 – 1994 Offizier / Kommandeur bei der Deutschen Bundeswehr

1994 – 2002 verschiedene geschäftsführende Positionen bei Esso

2002 – 2007 Leiter Personal, Recht und Kommunikation bei Total (Mitteldeutsche Erdölraffinerie)

2008 – 2010 Werkpersonalleiter bei ROCHE Diagnostics

2010 – 2015 Geschäftsführer Personal bei Peugeot Citroen Deutschland (heute Stellantis)

Seit 2015 Group Country Director Human Resources Deutschland, Niederlande und Österreich bei Faurecia und Geschäftsführer Faurecia Automotive GmbH

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Thorsten Muschal

Jahrgang 1967

Studium der Wirtschaftswissenschaften

1992 – 2004 verschiedene Positionen in den Bereichen Controlling, Operations und Vertrieb bei der Faurecia Gruppe

2006 – 2011 Vice President der Seating Division Nordeuropa der Faurecia Gruppe

2011 – 2014 President Automotive Seating Nordamerika der Faurecia Gruppe

2014 – 2017 Senior Vice President Group Customer Strategy & Programs der Faurecia Gruppe

Seit 2017 Executive Vice President Sales & Program Management der Faurecia Gruppe

Seit 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Faurecia Automotive GmbH

Seit 2020 Präsident von CLEPA (Europäischer Verband der Automobilzulieferer)

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Kirsten Schütz

Jahrgang 1973

Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften; EMBA International HR Management

2006 – 2015 im Personalbereich bei Airbus Operations, zuletzt als Head of HR Business Partners und Standortpersonalleiterin Stade

2015 – 2016 Sabbatical

2016 – 2021 Personalbereich bei Faurecia Innenraum Systeme, u.a. als Werkspersonalleiterin, zuletzt als Director Human Resources für Deutschland, Polen, Tschechien und die Slowakei

Seit 2021 Vice President Personalleitung Deutschland der Siemens Energy

Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz "Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG" angegebenen Adresse spätestens am 30. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 15. September 2022, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 23. September 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) in deutscher oder englischer Sprache

angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 9. September 2022, 0.00 Uhr (MESZ).

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Maßnahmen des Infektionsschutzes

Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) Zugang zum Versammlungsort (Werk 2 der HELLA GmbH & Co. KGaA, Eingang: Ostpforte, Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.

Nach dem Stand bei Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Zugangsvoraussetzungen, insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie besteht jedoch die Möglichkeit, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsort von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Vorgaben abhängig sein wird. Beispielsweise können nach den derzeit geltenden Regelungen des Infektionsschutzgesetzes in Hotspots, also in Regionen mit bedrohlicher Infektionslage, Schutzmaßnahmen wie Maskenpflichten, Abstandsgebote, Nachweispflichten (Impf-, Genesenen- oder Testnachweis) oder Hygieneauflagen angeordnet werden. Die Hauptversammlung wird entsprechend den am 30. September 2022 in Lippstadt gültigen infektionsschutzrechtlichen Vorgaben und Auflagen durchgeführt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich außerdem vor, darüber hinaus in Abhängigkeit vom konkreten Pandemiegeschehen unverbindliche Empfehlungen zur Minimierung von Gesundheitsrisiken für alle Teilnehmer abzugeben.

Da sich das Pandemiegeschehen und die diesbezüglichen Vorgaben bis zum Tag der Hauptversammlung ändern können, bitten wir Sie, sich vor Ihrer Anreise über den aktuellen Stand zu informieren. Sämtliche Einzelheiten hierzu können Sie im Internet unter

oder telefonisch bei unserer Aktionärshotline (siehe dazu unten den Absatz "Hinweis zur Aktionärshotline") oder per E-Mail an

in Erfahrung bringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch an die oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Dr. Kerstin Dodel und Anke Sommermeyer, beide Mitarbeiterinnen der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 29. September 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch oder per E-Mail an die oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an

wenden.

Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) – außer an Feiertagen – die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA und für die Stimmrechtsausübung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) einsehbar.

Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung, oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HELLA GmbH & Co. KGaA Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

HELLA GmbH & Co. KGaA – Datenschutzbeauftragter – Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland E-Mail: dataprivacy@hella.com

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter