| GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 - - Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 30. Juni 2021, um 11.00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ). Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Tagesordnung | TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 1. April 2021 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. April 2021 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. | | TOP 2 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | TOP 4 | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 zu wählen. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Das Auswahlverfahren wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | TOP 5 | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der GESCO AG Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der GESCO AG. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes. Ferner berücksichtigt es die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. 1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Die GESCO AG erwirbt als Langfrist-Investor erfolgreiche Unternehmen des industriellen Mittelstands. Unsere Tätigkeit verstehen wir als langfristig und nachhaltig. Wir setzen bewährte Geschäftsmodelle fort und entwickeln sie weiter. Unsere zentrale Aufgabe besteht darin, Wachstumspotenziale zu nutzen und die Zukunftsfähigkeit der Gruppe langfristig zu sichern. So schaffen wir Mehrwert für alle Beteiligten: die Aktionärinnen und Aktionäre, die Belegschaften, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner aller Art. Gesunde, industrielle Mittelständler erwerben, halten und weiterentwickeln - das ist die Strategie der GESCO AG. Unter dem Dach einer schlanken Holding agieren die Unternehmen operativ unabhängig, aber mit Unterstützung der AG. Das Ziel: eine starke Gruppe von Hidden Champions, Markt- und Technologieführern. Das Vergütungssystem unterstützt diese Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es besonderen Wert darauf legt, eine langfristige und nachhaltige Orientierung des Vorstandshandelns zu fördern. Insbesondere die Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf den Konzernjahresüberschuss berücksichtigt, dass die Abbildung sonstiger quantitativer Ziele in der Vergütung bei einer Beteiligungsholding potenziell großen und nicht immer planbaren Schwankungen unterliegt und daher vermieden werden sollte. Gleichzeitig bildet diese Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung eine größtmögliche Übereinstimmung mit den Interessen unserer Aktionäre, des Gesamtunternehmens und der Mitarbeiter ab. Die Einführung einer mehrjährigen und aktienbasierten Vergütungskomponente zielt ebenfalls in diese Richtung und dient dazu, die Abstimmung zwischen Strategie, Strategieumsetzung und Aktionärsinteressen bestmöglich abzubilden. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet. Zugleich vermeidet es Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine angemessene und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die GESCO AG gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können. Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat am 13. Mai 2021 beschlossen und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG von Dezember 2020). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. 2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG als Gesamtgremium ein klares und verständliches System zur Vergütung des Vorstands und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen überprüft. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Im Rahmen der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung der GESCO AG im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Die relevanten Vergleichsunternehmen im Rahmen des Horizontalvergleichs werden danach ausgesucht, dass sie hinsichtlich relevanter Kriterien wie Größe, Branchenfokus und Struktur bzw. Strategie mit der GESCO AG vergleichbar sind. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung des oberen Führungskreises als auch das Verhältnis zur Belegschaft insgesamt und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Ebene unter dem Vorstand in der GESCO AG und die Geschäftsführer der Beteiligungsunternehmen definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die Gesamtbelegschaft der GESCO AG sowie ihrer deutschen Tochtergesellschaften. Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. 3. Bestandteile des Vergütungssystems 3.1 Übersicht über die Vergütungsbestandteile und Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente und einer erfolgsbezogenen mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile zu: Das Jahresfestgehalt trägt ca. 55-60%, die erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente ca. 13-16% und die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente 14-17% zur Ziel-Gesamtvergütung bei, die Altersvorsorgeleistungen machen ca. 5-9% und die Nebenleistungen ca. 3-5%1 der Ziel-Gesamtvergütung aus. 1 Der Anteil der Nebenleistungen stellt den Anteil für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen auf Grundlage von Erfahrungswerten aus den vergangenen Jahren dar. Sofern im Einzelfall weitere Nebenleistungen gewährt werden, kann dies im Einzelfall zu einem entsprechend höheren Anteil der Nebenleistungen führen. Solche weiteren Leistungen müssen dabei stets angemessen sein; sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt. 3.2 Fixe Vergütungsbestandteile Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen sowie Altersvorsorgeleistungen. 3.2.1 Jahresfestgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. 3.2.2 Nebenleistungen Neben dem Jahresfestgehalt können den Vorstandsmitgliedern übliche und marktgerechte Nebenleistungen im oben unter 3.1 genannten Umfang gewährt werden, insbesondere die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen bzw. Zuschüsse zu Versicherungsbeiträgen, Beiträge zur Berufsgenossenschaft, Überlassung eines Mobiltelefons auch zur privaten Nutzung, Vorteile aus Bonus- und Prämienprogrammen (z.B. Flugmeilen, Hotelprämien, Kreditkartenbonus), regelmäßige medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Soweit Nebenleistungen beim Vorstandsmitglied der Einkommensteuer unterliegen, ist die anfallende Steuer vom Vorstandsmitglied zu tragen. 3.2.3 Altersvorsorgeleistungen Für Zwecke der Altersvorsorge können den Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihres Anstellungsvertrags feste Zuschüsse in Höhe eines Prozentsatzes ihres Jahresfestgehalts gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist gegenwärtig so ausgestaltet, dass der Vorstand wählen kann, ob die Gesellschaft für die Laufzeit des Anstellungsvertrags entweder für eine betriebliche Altersversorgung des Vorstands jährlich einen Beitrag in Höhe des vorgenannten Betrags übernimmt, wobei der Vorstand über den Durchführungsweg der betrieblichen Altersversorgung nach eigenem Ermessen entscheiden kann; alternativ kann der Vorstand wählen, den vorgenannten Betrag in zwölf gleichen Raten im Rahmen der monatlichen Gehaltszahlung als Bruttobetrag ausgezahlt zu bekommen und seine Altersvorsorge im Rahmen der privaten Altersvorsorge - z.B. mittels einer freiwilligen Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung o.ä. - selbst abzusichern. 3.3 Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus der erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente und der erfolgsbezogenen mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente, knüpft an ein vom Aufsichtsrat festzulegendes Leistungskriterium, gegenwärtig den Konzernjahresüberschuss, an. Die variable Vergütung ist auf das Jahresergebnis ausgerichtet, da sich daraus für eine Holding mit zahlreichen unterschiedlichen Beteiligungen und Geschäftsmodellen im Beteiligungsportfolio sowie dem klaren Ziel eines nachhaltigen Wachstums, sowohl organisch als auch über Akquisitionen, die beste Abbildung der Unternehmensstrategie in eine eindeutig quantifizierbare Bemessungsgrundlage erreichen lässt. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist der im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (nach Anteilen Dritter) des Geschäftsjahres, vermindert um einen Verlustvortrag (nach Anteilen Dritter) aus dem Vorjahr und vermindert um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Die Höhe des für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblichen Ausgangsbetrages richtet sich insbesondere nach dem vom Aufsichtsrat vorab festgelegten Prozentsatz der vorgenannten Bemessungsgrundlage, der sog. 'Basisgröße'. Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr auf der Basis der jährlichen Unternehmensplanung einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter und damit auch den Zielwert der Bemessungsgrundlage für die erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten fest. Ferner legt der Aufsichtsrat vorab eine Basisgröße in Prozent der Bemessungsgrundlage fest und bestimmt, welcher Anteil dieser Basisgröße auf die erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente (hierzu nachfolgend, 3.3.1) und welcher Anteil der Basisgröße auf die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente (hierzu nachfolgend, 3.3.2) entfällt. Das Verhältnis von erfolgsbezogener einjähriger Vergütungskomponente und erfolgsbezogener mehrjähriger aktienbasierter Vergütungskomponente wird dabei so festgelegt, dass die aktienbasierte Vergütungskomponente überwiegt, um einen Schwerpunkt auf die langfristige Orientierung der Gesellschaft zu legen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat auf Grundlage der festgelegten Basisgröße den Ausgangsbetrag für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr fest. Dabei ist der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens berechtigt, den Ausgangsbetrag um 20% nach oben oder unten zu verändern, um besonderen Umständen oder besonderen persönlichen Leistungen Rechnung zu tragen. Er übt dieses Ermessen insbesondere auch unter Berücksichtigung von nichtfinanziellen, sozialen und ökologischen Gesichtspunkten im Sinne eines nachhaltigen Handelns der Gesellschaft aus. Der hiernach ermittelte Ausgangsbetrag der variablen Vergütung ist auf den Betrag des Jahresfestgehalts begrenzt (Cap). Der Ausgangsbetrag kann auch Null sein. Im Fall des Neueintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Ausgangsbetrag der variablen Vergütung im ersten Jahr der Tätigkeit ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden. Für den Fall, dass das Konzernergebnis nach Anteilen Dritter negativ ist, d. h. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird, wird dieser Jahresfehlbetrag auf das nächste Jahr vorgetragen und mindert dort die Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung. Weist das Konzernergebnis nach Anteilen Dritter für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden bzw. im Jahr des Ausscheidens einen Verlust aus, so wird der Vorstand daran in Höhe eines vorab bestimmten Prozentsatzes beteiligt, höchstens jedoch bis zu einem Betrag in Höhe der in den vorangegangenen drei Geschäftsjahren insgesamt verdienten variablen Vergütung und nicht über den Betrag des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Jahresfestgehalts hinaus. Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt die Beteiligung pro rata temporis. Bei der Ermittlung des Verlustes für das Geschäftsjahr des Ausscheidens bleibt der Verlustvortrag aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr unberücksichtigt. Der Anspruch der Gesellschaft auf Rückzahlung ist innerhalb einer vorab festgelegten Frist zur Zahlung fällig. Sollten nach dem Ende des Anstellungsverhältnisses Aufwendungen, die in der für die Verlustbeteiligung des Vorstands maßgebenden Bemessungsgrundlage enthalten sind, durch Leistungen Dritter ganz oder teilweise erstattet werden, so wird der für die Verlustbeteiligung des Vorstands maßgebliche Verlust unter Berücksichtigung dieser Erstattungen neu berechnet und gegebenenfalls überhöhte Rückzahlungen des Vorstandsmitglieds an dieses erstattet. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag der variablen Vergütung wird unter weiteren Voraussetzungen mit der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Basisgröße festgelegten Gewichtung in Form einer erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente sowie in Form einer erfolgsbezogenen mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente gewährt. 3.3.1 Erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente Der als erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung ist mit Billigung des Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung in bar fällig, spätestens acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres. 3.3.2 Erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente Der als erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente ermittelte Anteil des Ausgangsbetrags wird nach den folgenden Maßgaben in Form eines virtuellen Aktienprogramms mit einer vierjährigen Laufzeit gewährt. Hierzu wird der auf die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente entfallende Ausgangsbetrag in eine Anzahl virtueller Aktien umgerechnet, indem der Betrag zu einem Stichtag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der GESCO AG (Durchschnittskurs der GESCO-Aktie in den letzten drei Monaten vor dem Stichtag) dividiert wird. Nach Ablauf einer vierjährigen Laufzeit wird die Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der GESCO AG am Ende der Laufzeit (Durchschnittskurs der GESCO-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ende der Laufzeit) multipliziert, dazu wird die Summe der während der vierjährigen Laufzeit angefallenen Dividenden addiert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Auszahlung erfolgt in bar im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats. Durch die mehrjährig ausgestaltete aktienbasierte Vergütung werden die Vorstände an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Sie haben damit ein deutliches Interesse an einer positiven Entwicklung der GESCO-Aktie, die sie durch die Umsetzung der Unternehmensstrategie wirksam beeinflussen. 3.4 Malus-/Clawback-Regelung Die variable Vergütung - sowohl erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente als auch erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente - der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Fall einer schwerwiegenden Verletzung der Sorgfaltspflichten eines Vorstandsmitglieds gemäß § 93 AktG (einschließlich entsprechender Verstöße gegen den Code of Conduct, die eine Verletzung des § 93 AktG darstellen) oder der dienstvertraglichen Pflichten kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung, ob und in welcher Höhe von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats. 3.5 Maximalvergütung Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 950.000,-. 4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 4.1 Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge, unterjähriger Ein- oder Austritt Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und verlängert sich jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung. Die Vertragsdauer der Vorstandsverträge beträgt üblicherweise zwischen drei und fünf Jahren. In besonders begründeten Einzelfällen sind kürzere Laufzeiten möglich. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen. Der Anstellungsvertrag ist jedoch von beiden Parteien aus wichtigem Grund fristlos kündbar. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung - sowohl erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente als auch erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente - gemäß den ursprünglich vereinbarten Vergütungsparametern und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. 4.2 Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Die Vorstandsbezüge werden im Falle der Abberufung des Vorstands als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags weiter gewährt. Im Falle einer Abberufung kann die Gesellschaft den Vorstand von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Dienstleistung unter Anrechnung etwaiger bestehender Urlaubsansprüche freistellen bei ansonsten ordnungsgemäßer Abrechnung des Anstellungsverhältnisses bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags. Sämtliche Zahlungen und Nebenleistungen an den Vorstand durch die Gesellschaft oder Dritte im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands für die Gesellschaft, die die Zeit nach dem Ende des Vorstandsamts betreffen, dürfen insgesamt den Wert von zwei Jahresvergütungen (basierend auf der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten ('Zahlungscap'). Die vorgenannten Regelungen gelten entsprechend bei einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses. 4.3 Vergütung bei Übernahme von Nebentätigkeiten Der Vorstand ist verpflichtet, auf Verlangen des Aufsichtsrats im Rahmen geschäftlicher Erfordernisse ohne zusätzliche Vergütung Ämter in Vorständen, Aufsichtsräten, Geschäftsführungen oder Beiräten oder ähnliche Funktionen bei mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen oder in Zusammenschlüssen, in denen die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen Mitglied ist oder an denen die Gesellschaft oder ein Verbundenes Unternehmen ein anderweitiges Interesse hat, zu übernehmen. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten erhalten sollte, werden auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. 5. Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren und die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Weitergewährung der Bezüge des Vorstands für die Gesellschaft unbillig wäre, kann der Aufsichtsrat die Bezüge nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG auf die angemessene Höhe herabsetzen. | | TOP 6 | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag Die GESCO AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Setter GmbH mit Sitz in Emmerich am Rhein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kleve unter HRB 2907, als beherrschter Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der finale Entwurf des Gewinnabführungsvertrags wurde am 12. Mai 2021 erstellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf, damit er wirksam werden kann, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Setter GmbH (nachfolgend auch 'Organgesellschaft'), die erst nach Vertragsabschluss erfolgen soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der GESCO AG (nachfolgend auch 'Organträger'). Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags mit der Setter GmbH hat den folgenden wesentlichen Inhalt: | - | Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn in Übereinstimmung mit § 301 AktG an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrags - der entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig oder, falls der Vertrag vorher endet, zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung. | | - | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | - | Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. | | - | Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig oder, falls der Vertrag vorher endet, zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung. | | - | Der Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. | | - | Der Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jeweils von beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten (Vertragsmindestlaufzeit). Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, kann der Gewinnabführungsvertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahrs der Organgesellschaft gekündigt werden. | | - | Beide Parteien können den Gewinnabführungsvertrag außerordentlich auch vor Ablauf der Vertragsmindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere alle Maßnahmen, die zu einem Wegfall der für die Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen Voraussetzungen führen, insbesondere der Wegfall der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder durch eine Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft, gleichgültig, ob diese zum Ende eines Geschäftsjahres oder innerhalb eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft wirksam wird. | | - | Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollten oder der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel. | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der Setter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kleve unter HRB 2907, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 12. Mai 2021 wird zugestimmt. Die Setter GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der GESCO AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Der nach § 293a AktG erforderliche Bericht, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird, sowie die weiteren für die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt maßgeblichen Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. | Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder über das Internet unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 9. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem InvestorPortal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Demgemäß ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. Juni 2021 bis 30. Juni 2021, jeweils einschließlich, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. Juni 2021. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der auf diese virtuelle Hauptversammlung anwendbaren Fassung (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck | 1. | erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft (siehe dazu auch den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung'), | | 2. | ist die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Daneben wird die Möglichkeit bestehen, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte 'Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'), | | 3. | wird den Aktionärinnen und Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre') und | | 4. | wird den Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. | Aktionärinnen und Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigten steht das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie im Vorfeld der Hauptversammlung und auch am Tag der Hauptversammlung selbst über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie zu diesem Zweck Vollmachten an einen Dritten oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort im Vorfeld der Hauptversammlung von ihrem Fragerecht Gebrauch machen, Stellungnahmen zur Veröffentlichung einreichen und am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Im Hinblick auf das Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu dem bestehenden Fragerecht finden sich im Abschnitt 'Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre'. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Zur Abgabe einer Briefwahlstimme stehen mehrere Wege zur Verfügung: Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zu nutzen, um das Stimmrecht der Aktionärinnen bzw. Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl auszuüben sowie gegebenenfalls die per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu ändern oder zu widerrufen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular für die Briefwahl ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv abrufbar. Solchermaßen abgegebene Briefwahlstimmen und per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe müssen spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bei der Gesellschaft eingehen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten an, sich in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen mehrere Wege zur Verfügung: Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zu nutzen, um Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Vollmachten und Weisungen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Für diesen Fall bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv abrufbar. Solchermaßen erteilte Vollmachten inklusive Weisungen sowie per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de an die Gesellschaft übersandt werden. Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter 'Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zugänglich. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch die Aktionärin bzw. den Aktionär bestimmte Person, die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Für die Erteilung von Vollmachten stehen auch hier mehrere Wege zur Verfügung: Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zu nutzen, um Vollmachten zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen. Zum anderen erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular übersandt, dass zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv abrufbar. Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf können entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des 29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder jederzeit gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 30. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten: GESCO AG - Vorstand - Johannisberg 7 42103 Wuppertal Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 15. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an: GESCO AG Investor Relations Johannisberg 7 42103 Wuppertal Fax: +49 (0)202 2482049 E-Mail: investorrelations@gesco.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv unverzüglich zugänglich gemacht. Entsprechende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär bzw. Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionärinnen und Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung keine Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionärinnen und Aktionären wird daher - über die verpflichtenden Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite unter www.gesco.de/hv einzureichen. Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Stellungnahmen in Textform oder als Video bis spätestens 24. Juni 2021 (18.00 Uhr MESZ) elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 7.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn die Aktionärin bzw. der Aktionär oder deren Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Mit Einreichung der Stellungnahme erklärt die bzw. der Einreichende ihr bzw. sein Einverständnis, dass die Stellungnahme unter Nennung ihres bzw. seines Namens auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im InvestorPortal der Gesellschaft weitere Erläuterungen veröffentlicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen, deren Umfang 7.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Pro Aktionärin bzw. Aktionär wird nur eine Stellungnahme veröffentlicht. Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ein solches Auskunftsrecht besteht in der am 30. Juni 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung insoweit nicht, als den Aktionären auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen ist. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der GESCO AG entschieden, dass Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit haben, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz). Dies bedeutet, dass die Fragen bis spätestens 28. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv eingehen müssen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung der Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zu übermitteln und sind ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende, das heißt deren Schließung durch den Versammlungsleiter, möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält etwaige Widersprüche über das InvestorPortal. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung Für Aktionärinnen und Aktionäre der GESCO AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ab 11.00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv übertragen; die Live-Übertragung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die virtuelle Hauptversammlung bis zum Beginn der Fragenbeantwortung auch für die interessierte Öffentlichkeit öffentlich im Internet zu übertragen. Die Übertragung erfolgt aus dem 44-forty four Düsseldorf, Rolandstraße 44, 40476 Düsseldorf (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes). Dort wird auch der mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Hinweise zum Datenschutz Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/hv zugänglich. Wuppertal, im Mai 2021 GESCO AG Der Vorstand |
