| FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 - ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim Hinweis Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 der Verordnung der Landesregierung von Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung - CoronaVO) vom 17. März 2020 (in der Fassung vom 28. März 2020) sind im Land Baden-Württemberg außerhalb des öffentlichen Raums gegenwärtig Veranstaltungen und sonstige Ansammlungen von jeweils mehr als fünf Personen grundsätzlich untersagt. Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 CoronaVO ist die Verordnung zunächst bis zum 15. Juni 2020 in Kraft. Das Sozialministerium von Baden-Württemberg wird gemäß § 11 Abs. 2 CoronaVO i.V.m. § 32 Satz 2 Infektionsschutzgesetz ermächtigt, den Termin des Außerkrafttretens zu ändern. Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Mai 2020 wird daher gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten (siehe dazu näher die Hinweise in Abschnitt III. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung"). TAGESORDNUNG | TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 | | TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | | TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 | | TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 | | TOP 5 | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern | | TOP 6 | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen | | TOP 7 | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) | | TOP 8 | Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) | | TOP 9 | Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder | | TOP 10 | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung) | | TOP 11 | Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand) | | TOP 12 | Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht) | | TOP 13 | Beschlussfassung über die Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, der Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung | | I. | TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM | | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 134.135.000 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,96 auf jede der 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien | Euro 66.720.000 | | Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,97 auf jede der 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien | Euro 67.415.000 | | Bilanzgewinn | Euro 134.135.000 | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 5. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden die Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem nach § 10 Abs. 1 Unter-Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vereinbarten Bestellungsverfahren gewählt. Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: | (1) | Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE im Ruhestand Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräte: | - | Bayerische Motorenwerke AG, München | | - | Fresenius Management SE, Bad Homburg | | - | Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München | Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Hr. Dr. Bock hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sein bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München und sein bei der Fresenius Management SE, Bad Homburg, bestehendes Aufsichtsratsmandat jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, beendet sind. Des Weiteren hat Herr Dr. Bock der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der Hauptversammlung der BASF SE, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, bei der Wahl zum Mitglied in den Aufsichtsrat der BASF SE, Ludwigshafen, kandidiert und es für den Fall seiner Wahl vorgesehen ist, ihn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BASF SE zu wählen. | | (2) | Herrn Dr. Christoph Loos, Schaan (Liechtenstein) Vorsitzender der Konzernleitung der Hilti AG, Schaan, Liechtenstein Herr Dr. Loos ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden, Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen. | | (3) | Frau Dr. Susanne Fuchs, Mannheim Unternehmerin in Mannheim Frau Dr. Susanne Fuchs ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat, noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen. | | (4) | Frau Ingeborg Neumann, Berlin Geschäftsführende Gesellschafterin, Peppermint Holding GmbH Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräte: | - | Scienion AG | | - | SGL Carbon SE | Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Berliner Wasserbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts | | Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Frau Neumann erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Mit Bezug auf die Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020, wird erklärt, dass Frau Neumann über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig ist. Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs, und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen. Ein Kurzlebenslauf der zur Wahl stehenden Personen ist auf der Internetseite der Gesellschaft dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, einsehbar. | | 6. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG1, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 5. Mai 2020 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen beschlossen werden. 1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | a) | Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. | | c) | Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist | (1) | beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb; | | (2) | beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten; | | (3) | beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. | Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden, dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. | | d) | Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt insbesondere auch, | (1) | wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; und/oder | | (2) | soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) verwendet werden; und/oder | | (3) | soweit eigene Aktien durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden und den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang gewährt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann; und/oder | | (4) | soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. | Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. | | e) | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. | | f) | Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. | Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO. Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben. | | 8. | Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen. Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben. | | 9. | Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Eine solche Beschlussfassung müsste bei der FUCHS PETROLUB SE daher noch nicht in dieser Hauptversammlung erfolgen. Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass das bisherige Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in Teilen überarbeitet wurde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es im Interesse einer weitgehenden Transparenz der Vorstandsvergütung allerdings für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu ersuchen. Der Beschluss begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE ab dem 1. Januar 2020 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Geschäftsbericht 2019 im Kapitel 2.12 Corporate Governance auf Seite 80 informiert. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Der Geschäftsbericht kann in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, eingesehen und heruntergeladen werden. Zudem wird das überarbeitete Vergütungssystem während der Hauptversammlung erläutert. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das folgende vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2019 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE zu billigen: Kriterien für die Gesamtvergütung Für die Festlegung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien maßgeblich: | - | die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, | | - | die Leistung des gesamten Vorstands, | | - | die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, | | - | der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, | | - | die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung von externen und internen vergleichbaren Daten | Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Jahresfestvergütung, einer aus einem Short-Term-Incentive (STI) und einem Long-Term-Incentive (LTI) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen. Festvergütung Die Jahresfestvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in monatlichen Teilen ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen durch den Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Nebenleistungen umfassen Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung und aus Versicherungsprämien bestehen. Variable Vergütung/ Leistungsermittlung Die erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung orientieren sich am FUCHS Value Added (FVA), der im Konzern durchgängig die Basis für die variablen Vergütungsbestandteile bildet. Sie werden durch den nachstehend beschriebenen Leistungsfaktor für den Gesamtvorstand ergänzt. Der FVA als Kennzahl für eine wertorientierte Unternehmenssteuerung verbindet Ertrag mit Kapitaleinsatz und basiert auf langfristigen Entscheidungen u.a. hinsichtlich Investitionen, Forschung und Entwicklung sowie Personalentwicklung. Nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg als Parameter für die Vergütung war und ist dabei Kern der Führungsphilosophie von FUCHS. Die variable Vergütung umfasst jeweils zur Hälfte eine einjährige Komponente (STI) und eine mehrjährige Komponente (LTI). 55% des LTI sind als verpflichtendes Eigeninvestment in FUCHS PETROLUB SE Vorzugsaktien anzulegen. Die Veräußerungssperre beträgt vier Jahre. In dieser Zeit unterliegen die Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Leistung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des Zielerreichungsgrads, der auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele ermittelt. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Die variable Vergütung, die auf dem FVA beruht, wird daher um einen Leistungsfaktor ergänzt, der die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in den Vordergrund stellt und sich zwischen 0,75 und 1,25 bewegt (Variable Vergütung = FVA x Leistungsfaktor). Der Leistungsfaktor berücksichtigt neben profitablem Wachstum und effizientem Cash Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit die fortschreiende Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die Einhaltung einer guten Corporate Governance sowie die Etablierung und Weiterentwicklung eines Nachhaltigkeitskonzepts. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die - im Vergleich sowohl zu anderen Unternehmen als auch zu FUCHS - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die im MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskreise und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt beurteilt und wird dieses Verhältnis sukzessive über einen Zeitraum von fünf Kalenderjahren betrachten. Der Vorstandsvorsitzende erhält eine Festvergütung von TEURO 880 und die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils TEURO 550. Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016 bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem prozentualen Anteil der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Dieser prozentuale Anteil beträgt maximal 40% und wird über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive erdient. Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu hinzugekommene Mitglieder des Vorstands Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Für die seit dem 1. Januar 2016 neu hinzugekommenen Mitglieder des Vorstands beträgt die jährliche Zahlung an die Allianz Unterstützungskasse TEURO 220. Der reguläre Pensionsfall tritt ein, wenn der Vorstandsvertrag mit oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres endet. Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, in Entsprechung der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet (Cap). Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020 zugänglich. | | 10. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung) Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des ARUG II ist über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der FUCHS PETROLUB SE daher noch nicht in dieser Hauptversammlung erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss dennoch bereits jetzt gefasst werden. Die letzte Befassung der Hauptversammlung mit dem System der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats liegt bereits einige Zeit zurück. Zudem soll der Zeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütung im Rahmen der vorgeschlagenen Anpassung von § 16 Abs. 5 der Satzung geändert werden, weil ein sachlicher Zusammenhang mit dem Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht mehr bestehen soll. Schließlich soll die Haltefrist für die von den Aufsichtsratsmitgliedern im Rahmen der variablen Vergütung zu erwerbenden Vorzugsaktien angepasst werden und künftig vier statt bislang fünf Jahre betragen. Diese Haltefrist soll sich künftig auch bei einem früheren Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds nicht verkürzen. Mithin soll der Wortlaut des bisherigen § 16 Abs. 7 modernisiert werden. Vor diesem Hintergrund und auch mit Blick auf die herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung des Aufsichtsrats soll die in § 16 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE vorgesehene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE wird festgestellt: Festvergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 60.000 Euro. Variable Vergütung Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable, am Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 200 Euro je 0,01 Euro, um die das durchschnittliche Ergebnis je Stamm- und Vorzugsaktie das Mindestergebnis je Aktie übersteigt. Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt das Mindestergebnis je Aktie 0,65 Euro. Es erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2021, um jeweils 0,03 Euro. Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt jeweils nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher über die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Die variable Vergütung ist auf zwei Drittel der festen jährlichen Vergütung begrenzt (Cap). Die Hälfte der variablen Vergütung ist in Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einer Haltefrist von vier Jahren anzulegen, wobei diese Haltefrist auch im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat nicht entfällt. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden sind jeweils die doppelten Bezüge vorgesehen, für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütungen. Vergütung für Ausschusstätigkeiten Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000 Euro, für die Tätigkeit im Personalausschuss entsprechend 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhält jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. | | b) | | aa) | § 16 Abs. 1 Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: | '1. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen | a) | jährlich eine feste Vergütung in Höhe von Euro 60.000; | | b) | jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung, die Euro 200 je Euro 0,01 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (= der Durchschnittswert aus Stamm- und Vorzugsaktien, nachfolgend "earnings per share" bzw. "EPS") beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2020 Euro 0,65 und erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2021 um jeweils Euro 0,03. Die variable Vergütung darf zwei Drittel der festen jährlichen Vergütung nicht übersteigen.' | | | | bb) | § 16 Absätze 5 bis 8 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden jeweils geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: | '5. | Die Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und Abs. 3 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, die Vergütung nach Abs. 1 lit. b) jeweils nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher über die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. | | 6. | Der Anspruch auf eine jährliche variable Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) wird unter der auflösenden Bedingung der Nichteinhaltung einer der in Satz 2 bestimmten Auflagen gewährt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, binnen einer Frist von 14 Tagen nach Erhalt der Zahlung der jährlichen variablen Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) i.V.m. Abs. 5 Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem Erwerbspreis ohne Nebenkosten in Höhe eines Betrages von zumindest 50% dieser jährlichen variablen Vergütung zu erwerben, die erworbenen Vorzugsaktien der Gesellschaft für zumindest vier Jahre ab dem Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs zu halten, und der Gesellschaft auf deren Verlangen mittels Vorlage von Belegen die Einhaltung der vorstehenden Auflagen darzulegen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis jeweils einen Betrag in Höhe von bis zu Euro 600 der jährlichen Kosten des Haltens von Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß Satz 2. | | 7. | Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. | | 8. | Die Aufsichtsratsvergütung nach diesem § 16 Absätze 1 bis 8 gilt rückwirkend ab dem Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2020 beginnt.' | | | Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE ist auch unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020 zugänglich. | | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand) Der Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung soll teilweise neu gefasst werden. Dies dient ausschließlich der weiteren Konkretisierung. Eine grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes ist damit nicht verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | § 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: | '1. | Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Schmierstoffen, Funktionsflüssigkeiten einschließlich zugehörigen Hilfs- und Betriebsstoffen und verwandten Produkten sowie die Führung aller damit verbundenen Geschäfte, ferner der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen jeder Rechtsform sowie die Übernahme von Holding-Funktionen oder betrieblichen Teilfunktionen für Beteiligungs- und sonstige Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere im Gesamtbereich der Schmierstoffe auf Mineralöl- und Petrochemie-Basis, der Chemie sowie verwandter technischer Gebiete, einschließlich der Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten. | | 2. | Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften, Maßnahmen und Rechtshandlungen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmenszwecks erforderlich oder zweckmäßig erscheinen. Sie kann im In- und Ausland Vertretungen, Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten sowie Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand wie dem unter § 2 Abs. 1 genannten gründen und/ oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und weitere Aufgaben für diese übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen und hierzu ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen ausgliedern.' | | | | 12. | Beschlussfassung über Änderungen von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht) Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis werden durch das ARUG II geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach dem bisherigen § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Die Neufassung der bisher in § 19 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Bestimmung, die in einen neuen § 19 Abs. 6 aufgenommen wird, trägt der Gesetzesänderung Rechnung. Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung modernisiert und zugleich erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss an die unverändert bestehen bleibenden Absätze 1 und 2 der aktuellen Fassung des § 19 der Satzung drei neue Absätze 3 bis 5 aufgenommen werden. Der bisherige § 19 Abs. 4 bleibt inhaltlich unverändert und wird zu Abs. 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | | § 19 Abs. 3 der Satzung wird geändert und insgesamt als neuer Abs. 6 neu gefasst. § 19 Abs. 4 wird ohne inhaltliche Änderung zu § 19 Abs. 7 und es werden neue Bestimmungen in § 19 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 5 aufgenommen. § 19 Absätze 3 bis 6 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden wie folgt insgesamt neu gefasst: | '3. | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. | | 4. | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. | | 5. | Eine etwaige Nutzung der Verfahren nach den vorstehenden Absätzen 3 und 4 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. | | 6. | Die Aktionäre haben Ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' | Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 12 erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. | | | 13. | Beschlussfassung über die Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, der Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung Es soll ein Beschluss über Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, die Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung gefasst werden. | a) | § 4 (Bekanntmachungen) der Satzung soll geändert und neu gefasst werden. Der neu aufgenommene Abs. 2 schafft die Möglichkeit zur Übermittlung von Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft auch im Wege der Datenfernübermittlung, ermöglicht es insbesondere im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung aber weiterhin, bei Bedarf zudem auf anderen Wegen zu kommunizieren; die bisherige Regelung des § 4 wird zu § 4 Abs. 1. Diese Satzungsänderung trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 lit. a) des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 4 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: '§ 4 Bekanntmachungen, Informationen | 1. | Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Form der Veröffentlichung vorgesehen ist. Darüberhinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt. | | 2. | Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübermittlung übermittelt werden. Dies gilt auch für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG, welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen und Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.' | | | b) | In § 10 der Satzung (Zusammensetzung, Bestellung und Amtszeit des Aufsichtsrats) soll Abs. 1 neu gefasst werden. Damit soll die bereits gemäß § 10 Abs. 1 Unterabsatz 2 der derzeit gültigen Satzung bestehende Kompetenz des SE-Betriebsrats zur Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat klargestellt und die Bestimmung insgesamt vereinfacht werden. Des Weiteren sollen § 10 Abs. 2 und Abs. 6 modernisiert und einfacher gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: aa) § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: | '1. | Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge bestellt. Zwei Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer an einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) bestellt.' | bb) § 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: | '2. | Soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.' | cc) § 10 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: | '6. | 6. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.' | Die in § 17 Satz 1 (Ordentliche Hauptversammlung) vorgesehenen Möglichkeiten zur Durchführung der Hauptversammlung sollen flexibler gestaltet werden, um insbesondere auch beim Vorliegen besonderer Sachlagen die Durchführung der Hauptversammlung zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 17 Satz 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: 'Die ordentliche Hauptversammlung findet nach Wahl des die Hauptversammlung einberufenden Organs innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres entweder am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.' | | c) | In § 21 der Satzung (Leitung der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung) sieht Abs. 3 bislang vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Diese Entscheidung soll zukünftig ebenfalls dem Vorsitzenden (Versammlungsleiter) zustehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 21 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird dahingehend geändert, dass das Wort 'Vorstand' durch das Wort 'Vorsitzende' ersetzt wird. Im Übrigen bleibt die Bestimmung des § 21 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE unverändert. | | d) | Die Satzungsbestimmungen in § 23 (Rechnungslegung) sollen modernisiert werden. Hierzu soll in § 23 Abs. 1 ein flexibler Verweis auf die gesetzlichen Fristen für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts vorgesehen werden. Die nachstehend zudem vorgeschlagene Neuregelung in Abs. 2 basiert auf den gesetzlichen Bestimmungen des § 172 AktG. Dementsprechend soll die Überschrift zu Abschnitt 4 (unmittelbar vor § 23) angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | aa) | aa) In der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird die Überschrift zu Abschnitt 4 unmittelbar vor § 23 geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: | | '4. Rechnungslegung, Jahresabschluss und Gewinnverwendung'. | | | bb) | § 23 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: | | '§ 23 Rechnungslegung, Jahresabschluss | 1. | Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. | | 2. | Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist er festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen.' | | | | | | II. | BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden Bericht an die Hauptversammlung Die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Mai 2020 aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, bis zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft eigene Stamm und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es einer SE - ebenso wie Aktiengesellschaften - ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Vorsorglich erfolgt die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60 SE-VO zugleich im Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre (Tagesordnungspunkt 7) und eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 8). § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Entsprechendes gilt bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Die Veräußerung nach Erwerb der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Stamm- und/oder Vorzugsaktien soll in den unter lit. d) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Eine solche Schuldverschreibung (bzw. Ermächtigung zur Ausgabe) existiert derzeit nicht, die Regelung trifft nur Vorkehrung für den Fall der Ausgabe. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, - und zwar auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen - Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, damit eigene Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern veräußert werden können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Entsprechendes gilt für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Weiterhin ist die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Übertragung eigener Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger etwaiger Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen, die von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Derzeit bestehen solche Schuldverschreibungen nicht, und es existiert auch keine Ermächtigung, solche auszugeben. Gleichwohl soll die Ermächtigung der Gesellschaft Flexibilität einräumen für den Fall, dass solche Schuldverschreibungen aufgrund eines etwaigen zukünftigen Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus solchen Schuldverschreibungen anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen. Schließlich sollen die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu verwendet werden können, sie an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu übertragen. Das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen muss im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Personen aus dem genannten Kreis ist in der derzeitigen Vergütungssystematik nicht vorgesehen. Die Gesellschaft soll allerdings Flexibilität erhalten, solche Vergütungsinstrumente einzusetzen. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit beschränkt, als auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfallen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. § 139 Abs. 2 AktG ist entsprechend anzuwenden: Danach dürfen Vorzugsaktien stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals bestehen. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. | III. | WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG | | 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000 Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 bis 13 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Bei der unter Tagesordnungspunkt 8 angekündigten Beschlussfassung sind allein die Inhaber von Vorzugsaktien stimmberechtigt (gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre). Jede der 69.500.000 Stück Vorzugsaktien gewährt hierbei eine Stimme. Bei allen anderen Abstimmungen gewähren die Vorzugsaktien kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 28. April 2020 bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft zudem spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 1. Mai 2020 (Zugang bei der Gesellschaft) einen besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes vorgelegt haben. Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 i.V.m. Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 auf den Beginn des zwölften Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 23. April 2020 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Sowohl die Anmeldung zur Hauptversammlung wie der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen: | | FUCHS PETROLUB SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main | | | Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com | Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Zulassung zur Hauptversammlung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung und die Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der als 'Eintrittskarte' zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den Aktionären die Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung nebst einem Zugangscode für den als 'InvestorPortal' bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und einem Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt. | | 3. | Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 der Verordnung der Landesregierung von Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung - CoronaVO) vom 17. März 2020 (in der Fassung vom 28. März 2020) sind im Land Baden-Württemberg außerhalb des öffentlichen Raums gegenwärtig Veranstaltungen und sonstige Ansammlungen von jeweils mehr als fünf Personen grundsätzlich untersagt. Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 CoronaVO ist die Verordnung zunächst bis zum 15. Juni 2020 in Kraft. Das Sozialministerium von Baden-Württemberg wird gemäß § 11 Abs. 2 CoronaVO i.V.m. § 32 Satz 2 Infektionsschutzgesetz ermächtigt, den Termin des Außerkrafttretens zu ändern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal. Das InvestorPortal erreichen Sie unter | www.fuchs.com/hauptversammlung | mit dem Zugangscode, den Sie mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben. | a) | Bild- und Tonübertragung im Internet Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal (dazu oben unter 3.) die Funktion 'Livestream'. | | b) | Ausübung des Stimmrechts Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung näher unter Ziffern 4 bis 7. | | c) | Fragemöglichkeit Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 3. Mai 2020, 24:00 Uhr, Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal (dazu oben unter 3.) die Funktion 'Fragenaufnahme'. | | d) | Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal (dazu oben unter 3.) die Funktion 'Widerspruch'. | | e) | Hinweis Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. | | | 4. | Stimmrechtsausübung Stimmberechtigt zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 bis 13 sind die teilnahmeberechtigten Stammaktionäre, zu Tagesordnungspunkt 8 die teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionäre (gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre). Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie als Stamm-/Vorzugsaktionär Ihr Stimmrecht ausüben. | | 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal (dazu unter 3.) den Button "Briefwahl abstimmen." Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. | | 6. | Vertretung in der virtuellen Hauptversammlung Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: | fuchspetrolub-hv2020@computershare.de | Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie unter 3. beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben (dazu unter 5. und 7.). | | 7. | Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, einsehbar. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 4. Mai 2020 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln: | | FUCHS PETROLUB SE c/o Computershare Operations Center 80249 München | | | Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: fuchspetrolub-hv2020@computershare.de | Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen (dazu unter 3. a)). Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen. Bitte benutzen Sie dazu während der Hauptversammlung den Button "Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Geselschaft" im InvestorPortal (dazu unter 3.). | | 8. | Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr ohne Zugangsbeschränkung live auf unserer Internetseite unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, übertragen. Nur die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtige können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im InvestorPortal die Funktion 'Livestream' verwenden (dazu unter 3.). | | 9. | Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Fragemöglichkeit (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V. m. § 122 Abs. 2 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG sowie i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 20. April 2020, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten: | | FUCHS PETROLUB SE Vorstand Friesenheimer Str. 17 68169 Mannheim | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG) Gegenanträge von Aktionären gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung , die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 20. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG); dies gilt nicht für Tagesordnungspunkt 9, da gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen ist. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: | | FUCHS PETROLUB SE Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim | | | Telefax: +49 621 3802-7274 E-Mail: ir@fuchs.com | Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG) Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 20. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: | | FUCHS PETROLUB SE Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim | | | Telefax: +49 621 3802-7274 E-Mail: ir@fuchs.com | Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Anfragen Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten. Fragemöglichkeit des Aktionärs Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird eine elektronische Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht eingeräumt (dazu unter 3. c)). Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Weitere Hinweise Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG, i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, sowie den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht sind im Internet unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, abrufbar. | | 10. | Unterlagen und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Diese Einberufung ist am 9. April 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden. | Im Rahmen unserer Nachhaltigkeitsaktivitäten verzichten wir auf den Druck des Geschäftsberichts und veröffentlichen diesen ab diesem Jahr ausschließlich in digitaler Form. Mannheim, im April 2020 FUCHS PETROLUB SE Der Vorstand Informationen zum Datenschutz betreffend die Hauptversammlung | 1) | Allgemeine Informationen | a) | Einführung Die FUCHS PETROLUB SE ('FUCHS', 'wir', 'uns', 'unser') legt großen Wert auf den Schutz Ihrer Daten. Die nachfolgenden Hinweise geben Ihnen Informationen über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und Ihre diesbezüglichen Rechte gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO'), dem Bundesdatenschutzgesetz ('BDSG'), der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO'), dem Gesetz zur Ausführung der SE-VO (SE-Ausführungsgesetz, 'SEAG'), dem Aktiengesetz ('AktG') und dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung von FUCHS als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das InvestorPortal im Internet übertragen ('Livestream'). Das InvestorPortal ist ausschließlich für Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich, die einen dafür erforderlichen Zugangscode besitzen, sowie für FUCHS und etwaige zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister von FUCHS; weitere Einzelheiten zur Durchführung können Sie obigem Abschnitt III. 3. entnehmen. Das InvestorPortal ist erreichbar unter der Webadresse | www.fuchs.com/hauptversammlung | bitte beachten Sie ergänzend zu den hiesigen Informationen die Datenschutzhinweise, die unter dieser Webadresse vom Betreiber der Webseite hinterlegt sind. | | b) | Verantwortlicher für die Datenverarbeitung im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO FUCHS PETROLUB SE Friesenheimer Str. 17 68169 Mannheim | Telefon: | +49 (0)621 3802-0 | | Telefax: | +49 (0)621 3802-7190 | | E-Mail: | kontakt@fuchs.com | | Webseite: | https://www.fuchs.com/gruppe | | | c) | Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Herr Rechtsanwalt Dr. Karsten Kinast, LL.M. KINAST Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Hohenzollernring 54 D-50672 Köln E-Mail: mail@kinast-partner.de | | | 2) | Betroffene personenbezogene Daten Wir verarbeiten die folgenden personenbezogenen Daten von teilnehmenden Aktionären und Bevollmächtigten, wobei nicht für alle genannten Betroffenen stets alle genannten personenbezogenen Daten verarbeitet werden: | * | Vor- und Nachname | | * | Anschrift | | * | Telefonnummer | | * | E-Mail-Adresse | | * | Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien | | * | Zugangscode für den Zutritt zum InvestorPortal | | * | Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten an Bevollmächtigte | Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten ('Anfrage'), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie etwa E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten. Sofern wir die o.g. Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt. | | 3) | Zweck und Rechtsgrundlage für Datenverarbeitung Wir verarbeiten die personenbezogenen Daten für folgende Zwecke: | * | Für die Teilnahme an und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Anträge auf Zulassung zur Hauptversammlung, Versendung des Zugangscodes für das InvestorPortal) | | * | Zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen (z.B. für die Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses, Erfüllung von Dokumentationspflichten) | | * | Zur Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (z.B. elektronische Fragemöglichkeit, Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl) | | * | Zur Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten | | * | Zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten | Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind die Bestimmungen der SE-VO (Art. 52 ff.) und die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 118 ff. AktG), einschließlich der relevanten Vorschriften des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (Art. 2 § 1), jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO. Soweit Sie uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a DSGVO. | | 4) | Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten Der Zugang zum InvestorPortal und damit zum Livestream ist neben FUCHS und ggf. von FUCHS zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingesetzten Dienstleistern nur Aktionären und Bevollmächtigten erlaubt, deren Teilnahme von FUCHS bewilligt wurde und die über einen Zugangscode verfügen. Zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung bedienen wir uns zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z.B. Hauptversammlungs-Provider, IT-Dienstleister, Bank, Notar, Rechtsanwälte), die - soweit erforderlich - durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet werden. Diese Dienstleister erhalten von FUCHS nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung. FUCHS bleibt in diesen Fällen für den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Wir können verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde. Sollten wir personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder eine Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind. | | 5) | Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Wir anonymisieren oder löschen diese personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, wenn und soweit uns gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind; in diesen Fällen speichern wir die Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren. | | 6) | Ihre Rechte nach der DSGVO Sie können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an unseren Datenschutzbeauftragten oder direkt an uns wenden, um Ihre Rechte gemäß der DSGVO auszuüben, sofern die jeweiligen Voraussetzungen vorliegen. Sie haben hiernach das Recht: | * | gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft Ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen; | | * | gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen; | | * | gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist; | | * | gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird (die Einschränkung gilt dann für die Dauer der Überprüfung), wenn die Verarbeitung unrechtmäßig erfolgt und sie die Löschung ablehnen, wenn wir die personenbezogenen Daten zwar nicht länger benötigen, Sie sie aber zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen, oder wenn Sie gemäß Art. 21 Abs. 1 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben (für die Dauer der Überprüfung der Berechtigung des Widerspruchs); | | * | gemäß Art. 20 DGSVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen; | | * | gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und | | * | gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. Näher hierzu sogleich Ziffer 7. | | | 7) | Beschwerderecht Bei Fragen und Beschwerden können Sie sich an unseren Datenschutzbeauftragten (siehe Ziffer 1) c)) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden (Art. 77 DSGVO). Die für FUCHS zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragter für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart Königstraße 10a, 70173 Stuttgart Telefon: 0711/61 55 41 - 0 Telefax: 0711/61 55 41 - 15 E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de Internet: https://www.baden-wuerttemberg.datenschutz.de | |
