HV-Bekanntmachung: Ferratum Plc: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Helsinki mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Aktionäre der Ferratum Plc werden hiermit darüber informiert, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2020 um 10.00 Uhr (finnischer Sommerzeit) in den Geschäftsräumen der Kanzlei Castrén & Snellman Attorneys Ltd., Eteläesplanadi 14, Helsinki, Finnland, stattfindet.

Um die Ausbreitung der COVID-19-Epidemie einzudämmen, hat das Board of Directors beschlossen, das außerordentliche Verfahren zur Abhaltung der Hauptversammlung anzuwenden, wie durch das Finnische Gesetz 290/2020 (Finnish Act 290/2020), das vorübergehende Abweichungen von bestimmten Bestimmungen des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) vorsieht, ermöglicht. Das Board of Directors hat sich entschlossen, die durch diese Übergangsregelung eröffneten Maßnahmen zu ergreifen, um die Hauptversammlung in vorhersehbarer Weise abhalten zu können und dabei auch die Gesundheit und Sicherheit der Aktionäre, Arbeitnehmer und anderer Stakeholder berücksichtigt.

Die Aktionäre der Gesellschaft können nur dadurch an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, dass sie vorab die Stimmabgabe sowie etwaige Gegenanträge und Fragen übermitteln. Bitte beachten Sie hierzu die weiteren Informationen unter Abschnitt 3 (Hinweise für die Teilnehmer der Hauptversammlung).

Es wird nicht möglich sein, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen und es wird auch keine Videoübertragung vom Versammlungsort zur Verfügung gestellt. Weder das Board of Directors, noch der CEO oder sonstige Führungskräfte oder der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft werden am Versammlungsort anwesend sein. Die vorab aufgezeichnete Rede des CEO wird am Tag der Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht werden.

TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Auf der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:

Eröffnung der Hauptversammlung

Einberufung der Hauptversammlung

Die Versammlungsleitung wird durch Rechtsanwältin Janne Lauha übernommen.

Sollte Frau Janne Lauha aus wichtigem Grund verhindert sein, die Versammlungsleitung zu übernehmen, wird das Board of Directors einen geeigneten anderen Versammlungsleiter / eine geeignete andere Versammlungsleiterin wählen.

Wahl der Personen, die für die Überprüfung des Protokolls und für die Überwachung der Stimmenzählung zuständig sind

Die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung wird durch Rechtsanwältin Teresa Kauppila übernommen.

Sollte Frau Teresa Kauppila aus wichtigem Grund verhindert sein, die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung zu übernehmen, wird das Board of Directors eine geeignete Ersatzperson wählen.

Feststellung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung

Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste

Alle Aktionäre, die ihr Stimme vorab innerhalb der Abstimmungsfrist abgegeben haben und die gemäß Kapitel 5, Ziffer 6 und 6a des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, werden als teilnehmende Aktionäre der Hauptversammlung erfasst.

Vorlage des Jahresabschlusses, einschließlich des Konzernabschlusses, des Berichts des Board of Directors und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers für das Jahr 2019

Da es nur möglich ist, durch vorherige Stimmabgabe an der Hauptversammlung teilzunehmen, gilt der Jahresabschluss der Gesellschaft, der die Bilanz, den Bericht des Board of Directors und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers beinhaltet und am 26. März 2020 veröffentlich wurde, sowie auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist, als der Hauptversammlung vorgelegt.

Feststellung des Jahresabschlusses

Beschlussfassung über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Ergebnisses und Ausschüttung einer Dividende

Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2019 der Ferratum Plc beträgt EUR 21.619.607. Das freie Kapital der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres betrug EUR 69.321.994. Das Ergebnis der Ferratum Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 beträgt EUR 23.648.402.

Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, keine Dividende für das zum 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr auszuschütten, vielmehr soll das Board of Directors ermächtigt werden, nach eigenem Ermessen wie folgt über die Ausschüttung einer Dividende zu entscheiden:

Auf Grundlage dieser Ermächtigung, kann das Board of Directors die Ausschüttung von Dividenden (in einer oder mehreren Tranchen) aus dem frei verfügbaren Kapital der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 0,21 pro Aktie beschließen. Im Rahmen dieser Grenzen ist das Board of Directors berechtigt, über die Höhe der Dividende, den Ausschüttungsstichtag, den Auszahlungstag der Dividende sowie alle weiteren mit der Ausschüttung zusammenhängenden Maßnahmen zu entscheiden. Die Gesellschaft wird jede mögliche Entscheidung über eine Dividendenausschüttung separat veröffentlichen und wird in diesem Zusammenhang auch den finalen Stichtag sowie die Auszahlungsdaten bestätigen.

Eine auf Grundlage der Entscheidung des Board of Directors möglicherweise auszuschüttende Dividende wird an alle Aktionäre ausgezahlt, die zum Dividendenstichtag im von Euroclear Finland Oy geführten Aktionärsregister eingetragen sind.

Diese Ermächtigung besteht bis zum Beginn der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Da das Board of Directors vorschlägt, dass die Hauptversammlung keine Dividendenausschüttung beschließt, haben die Aktionäre das Recht, eine Mindestdividende dessen Höhe sich nach Kapitel 13 Ziffer 7 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) bestimmt, zu verlangen. Die Mindestdividende muss ausgezahlt werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Zehntel der Anteile an der Gesellschaft halten, dies verlangen. Von einem entsprechenden Verlangen zur Zahlung einer Mindestdividende wird ausgegangen, sofern ein Aktionär bei der Vorab-Stimmabgabe für eine Mindestdividende stimmt. Es ist kein separates Verlangen oder die Übermittlung eines Gegenvorschlags erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Board of Directors und des CEO

Beratung der Vergütungspolicy für die Verwaltungsorgane

Da es nur möglich ist, durch vorherige Stimmabgabe an der Hauptversammlung teilzunehmen, gilt die Vergütungspolicy für die Verwaltungsorgane (Remuneration Policy for Governing Bodies), die dieser Mitteilung als Anlage beigefügt ist und auf der Website der Gesellschaft unter

verfügbar ist, als der Hauptversammlung vorgelegt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Board of Directors

Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses (Remuneration Committee) vor, die Vergütung für die Mitglieder des Board of Directors zu erhöhen, sodass jedes Mitglied des Board of Directors eine monatliche Vergütung in Höhe von EUR 4.000 erhält. Ferner wird vorgeschlagen, dass keine Vergütung an diejenigen Mitglieder gezahlt wird, die Mitarbeiter oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft sind.

Beschlussfassung über die Vergütung des Wirtschaftsprüfers

Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass der Wirtschaftsprüfer angemessen, entsprechend der vom Wirtschaftsprüfer gestellten und von der Gesellschaft zu genehmigenden Rechnung, vergütet wird.

Beschlussfassung über die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors

Das Board of Directors schlägt vor, dass die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors acht ist.

Wahl der Mitglieder des Board of Directors

Das Board of Directors schlägt vor, dass Goutam Challagalla, Michael A. Cusumano, Jorma Jokela, Lea Liigus, Frederik Strange, Juhani Vanhala und Christopher Wang as Mitglieder des Board of Directors jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung wiedergewählt werden und dass Clemens Krause als neues Mitglied des Board of Directors ebenfalls mit einer Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt wird.

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors werden aus der Mitte des Board of Directors gewählt.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Mitglieder des Board of Directors können auf der Website der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Bestellung des Wirtschaftsprüfers

Das Board of Directors schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses (Audit Committee) vor, dass die öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Oy für eine Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zum Wirtschaftsprüfer bestellt wird. PricewaterhouseCoopers Oy hat mitgeteilt, dass im Falle der erneuten Bestellung der öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfer Jukka Karinen der verantwortlicher Prüfer sein wird.

Ermächtigung des Board of Directors zur Beschlussfassung über den Rückkauf eigener Aktien

Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, das Board of Directors zu ermächtigen, über den Rückkauf von maximal 1.086.198 Aktien der Gesellschaft zu entscheiden; dies entspricht ungefähr 5 Prozent aller Aktien der Gesellschaft.

Aufgrund der Ermächtigung können eigene Aktien unter Verwendung des frei verfügbaren Kapital der Gesellschaft zurückgekauft werden. Folglich wird jeder Rückkauf die für die Gewinnausschüttung verfügbaren Mittel der Gesellschaft verringern.

Der Rückkauf eigener Aktien kann im Wege des öffentlichen Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem am Tag des Rückkaufs geltenden Marktpreis erfolgen.

Die Ermächtigung berechtigt das Board of Directors, den Rückkauf von Aktien auch in anderer Weise als im Verhältnis zur Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft im Wege eines gezielten Rückkaufs unter Beachtung der Anforderungen des finnischen Gesetzes über Aktiengesellschaften (Limited Liability Companies Act) zu beschließen. Das Board kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem Zweck, über den das Board of Directors einen Beschluss fasst, ausüben.

Die Ermächtigung soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gelten, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2021.

Ermächtigung des Board of Directors zur Ausgabe neuer Aktien und Gewährung von Sonderrechten

Das Board of Directors schlägt vor, dass die Hauptversammlung das Board of Directors ermächtigt, maximal 3.258.594 Aktien der Gesellschaft auszugeben; dies entspricht ungefähr 15 Prozent aller Aktien der Gesellschaft. Das Board of Directors kann entweder neue Anteile ausgeben oder bestehende Anteile, die von der Gesellschaft gehalten werden, übertragen.

Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht zur Gewährung von Sonderrechten im Sinne von Kapitel 10, Ziffer 1 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act), die zum Erwerb neuer Anteile an der Gesellschaft oder der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Anteile gegen Zahlung berechtigen. Bei der Bestimmung der vorstehenden maximalen Gesamtzahl neu auszugebener Aktien sind diejenigen Aktien mit einzubeziehen, die aufgrund eines solchen Sonderrechts erworben werden können.

Vorbehaltlich der Regelungen des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act), umfasst die Ermächtigung auch das Recht des Board of Directors, über die Ausgabe von Anteile und die Gewährung von Sonderrechte unter Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen. Das Board kann die Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem Zweck, über den das Board of Directors einen Beschluss fasst, insbesondere zur Weiterentwicklung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, zur Finanzierung oder Durchführung von Akquisitionen und sonstigen Maßnahmen oder im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft nutzen.

Die Ermächtigung soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gelten, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2021.

Schluss der Hauptversammlung

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Vorschläge des Board of Directors im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sowie diese Mitteilung und die Vergütungspolicy für Verwaltungsorgane (Remuneration Policy for Governing Bodies) sind auf der Website der Ferratum Plc unter

abrufbar.

Der Geschäftsbericht der Ferratum Plc, einschließlich des Jahresabschlusses, des Berichts des Board of Directors und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, ist ebenfalls auf der zuvor genannten Website der Ferratum Plc abrufbar.

Kopien dieser Dokumente und dieser Mitteilung werden auf Anfrage an die Aktionäre versendet.

Das Protokoll der Hauptversammlung wird spätestens am 14. Juli 2020 auf der Website der Ferratum Plc abrufbar sein.

HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG

Ein Aktionär kann nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Rechte auf der Versammlung wahrnehmen, wenn er vorher gemäß den nachstehenden Anweisungen abstimmt.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind

Alle Aktionäre, die zum 17. Juni 2020 in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, deren Aktien in einem persönlichen Depot im Buchungssystem der Euroclear Finland Oy registriert sind, sind im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Aktionäre können an der Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn sie, wie unten beschrieben, im Voraus abstimmen.

Aktionäre, die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind und an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen sich für die Hauptversammlung anmelden, indem sie ihre Teilnahme im Voraus ankündigen und ihre Stimmen im Voraus wie unten beschrieben abgeben. Sowohl die Teilnahmeankündigung als auch die Stimmabgabe müssen spätestens bis zum 23. Juni 2020, 15:00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) bei Computershare AB eingehen.

Im Zusammenhang mit der Registrierung müssen die Aktionäre bestimmte Informationen wie ihren Namen, ihre persönliche Identifikationsnummer/Geschäfts-ID, Adresse und Telefonnummer angeben. Persönliche Daten, die von den Aktionären an Ferratum Plc oder Computershare AB übermittelt werden, werden nur in Verbindung mit der Hauptversammlung und der Bearbeitung der damit verbundenen Registrierungen verwendet.

Aktionäre mit einem finnischen Depot können sich im Zeitraum vom 12. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2020, 15.00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) per Post oder E-Mail im Voraus registrieren und über bestimmte Tagesordnungspunkte abstimmen. Aktionäre können das auf der Website des Unternehmens

verfügbare Formular zur Vorababstimmung oder entsprechende Informationen per Post an Computershare AB, "Ferratum Plc AGM 2020", Aleksanterinkatu 15 B, 6th floor, 00100 Helsinki, Finnland oder per E-Mail an

senden.

Sofern ein Aktionär an der Hauptversammlung teilnimmt, indem er seine Stimmen im Voraus per Post oder E-Mail an Computershare AB übermittelt, gilt die Übermittlung der Stimmen vor dem Ende der Frist zur Registrierung und Vorab-Stimmabgabe als ordnungsgemäße Registrierung für die Hauptversammlung, vorausgesetzt, dass die oben genannten, für die Registrierung erforderlichen Informationen, enthalten sind.

Das Formular für die Vorabstimmung sowie weitere Informationen zur Stimmabgabe stehen vor Beginn der Vorabstimmung auf der Website der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Treuhänderisch registrierte Aktionäre

Treuhänderisch registrierte Aktionäre sind berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sofern sie aufgrund der Aktien berechtigt gewesen wären, sich am Nachweisstichtag für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d.h. am 17. Juni 2020, in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen zu lassen. Darüber hinaus setzt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung voraus, dass die Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien bis spätestens zum 25. Juni 2020, 9.00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) auf Grundlage dieser Aktien vorübergehend in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktionärsregister eingetragen werden. Diese Eintragung stellt eine ordnungsgemäße Registrierung für Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien dar, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten. Änderungen des Aktienbesitzes nach dem Stichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Anzahl der Stimmen.

Den Inhabern treuhänderisch registrierter Aktien wird empfohlen, bei ihrer Depotbank unverzüglich die erforderlichen Anweisungen bezüglich der Eintragung in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft, der Ausstellung von Vollmachtsdokumenten und der Anmeldung zur Hauptversammlung der Aktionäre einzuholen. Die Kontoverwaltung der Depotbank muss die Inhaber treuhänderisch gehaltener Aktien spätestens bis zum oben genannten Zeitpunkt in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen und die Vorababstimmung in Namen der Inhaber treuhänderisch gehaltener Aktien veranlassen.

Weitere Hinweise hierzu sind auf der Website der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

Stimmrechtsvertreter und Bevollmächtigung

Aktionäre können an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und ihre Rechte auf der Versammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben. Bevollmächtigte der Aktionäre müssen ebenfalls im Voraus nach den Vorgaben dieser Mitteilung abstimmen.

Bevollmächtigte müssen ein datiertes Vollmachtsdokument vorlegen oder ihr Recht zur Vertretung des Aktionärs anderweitig in Textform nachweisen. Wenn ein Aktionär / eine Aktionärin an der Hauptversammlung durch mehrere Stimmrechtsvertreter teilnimmt, die den / die Aktionär/in in Bezug auf Aktien in verschiedenen Wertpapierdepots vertreten, müssen die Aktien, mit denen jeder Stimmrechtsvertreter den Aktionär vertritt, im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung hinreichend bestimmbar angegeben werden.

Ein Formular für die Stimmrechtsvertretung ist auf der Website von Ferratum Plc unter

verfügbar. Das Vollmachtsformular wird alleine aus Gründen der Erleichterung zur Verfügung gestellt, ohne dass eine Pflicht zur Verwendung des auf der Website bereitgestellte Formulars besteht.

Etwaige Vollmachten müssen vor dem Ende der Registrierungsfrist am 23. Juni 2020, 15.00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) per Post an Computershare AB, "Ferratum Plc AGM 2020", Aleksanterinkatu 15 B, 6th floor, 00100 Helsinki, Finnland oder per E-Mail an

gesendet werden; maßgeblich für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Vollmachtsdokuments.

Weitere Anweisungen und Informationen

Aktionäre, die mindestens ein Hundertstel aller Anteile an der Gesellschaft halten, haben das Recht, einen Gegenantrag zu den Beschlussvorschlägen auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu machen. Gegenanträge müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Juni 2020, 15.00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) per E-Mail an die Adresse

zugehen. Im Zusammenhang mit den Gegenanträgen müssen die Aktionäre eine Erklärung über ihren Anteilsbesitz an der Gesellschaft abgeben. Der Gegenantrag ist zur Beratung in der Hauptversammlung zuzulassen, wenn die Aktionäre, die den Gegenantrag gestellt haben, berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und am Nachweisstichtag der Hauptversammlung mindestens ein Hundertstel aller Aktien der Gesellschaft vertreten. Wenn ein Gegenantrag unzulässig ist, werden die für diesen Gegenantrag abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung nicht gewertet. Die Gesellschaft wird die zur Abstimmung zuzulassenden Gegenanträge spätestens am 12. Juni 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlichen.

Die Aktionäre haben das Recht, bis spätestens zum 17. Juni 2020, 15.00 Uhr (MESZ, Frankfurter Zeit) per E-Mail an die Adresse

Fragen zu stellen und Informationen zu den auf der Hauptversammlung zu behandelnden Themen gemäß Kapitel 5, Ziffer 25 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) anzufordern. Die Gesellschaft wird die Fragen der Aktionäre zusammen mit den Antworten des Board of Directors und der Geschäftsführung sowie etwaige nicht zur Abstimmung zuzulassenden Gegenanträge spätestens am 18. Juni 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlichen. Das Stellen von Fragen und Gegenanträgen setzt voraus, dass der Aktionär seine Beteiligung an der Gesellschaft hinreichend darlegt.

Am Tag dieser Einladung zur Hauptversammlung, d.h. am 5. Juni 2020, beträgt die Gesamtzahl der Aktien von Ferratum Plc 21.723.960 und auf jede dieser Aktien entfällt eine Stimme. Ferratum Plc hält 146.200 Aktien als eigene Aktien. Entsprechend liegt die Zahl der Stimmrechte für die im Umlauf befindlichen Aktien bei 21.577.760.