Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 - - ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 24. Juli 2019, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Alten Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Constantin Medien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts der Constantin Medien AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss mit Beschluss vom 15. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen: Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH, München, bestellt. | | 5. | Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Absatz 1 der Satzung Die Firma der Gesellschaft soll mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert und die Satzung entsprechend neu gefasst werden. Die zeitliche Bestimmung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, die neue Firmierung einheitlich im Geschäftsverkehr einzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft wird in Sport1 Medien AG mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert. § 1 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt neu gefasst: | | '(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: | | | 6. | Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Neufassung von § 2 Absatz 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '(1) | Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung und das Halten von sowie die Beteiligung an Unternehmen aller Art, insbesondere in den Bereichen Medien, Sportveranstaltungen und -vermarktung sowie IT- und Digitalprodukte/-dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, selbst in den vorgenannten Bereichen und den damit zusammenhängenden Geschäftsgebieten tätig zu sein.' | | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der Hauptversammlung und entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung § 13 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Um unter Kostengesichtspunkten eine größere Flexibilität hinsichtlich der Wahl des Ortes der Hauptversammlung sowie der erforderlichen Räumlichkeiten zu erreichen, soll der Ort der Hauptversammlung erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | 'Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft, in der Stadt München, im Landkreis München oder an einem deutschen Börsenplatz statt.' | | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 45.000.000 auszugeben (Genehmigtes Kapital 2015) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Mit der Neufassung des Genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für den somit bis 2024 verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, einen entsprechenden Finanzbedarf durch eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital schnell und flexibel decken zu können. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen werden, das hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (1) | Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung, bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 45.000.000 zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehend (3) in das Handelsregister eingetragen wird. | | (2) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 45.000.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, | a) | soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | b) | um Inhabern der von der Constantin Medien AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; | | c) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. | | | (3) | § 3 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '(7) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 45.000.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, | a) | soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | b) | um Inhabern der von der Constantin Medien AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; | | c) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.' | | | | (4) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Absatz 1 und Absatz 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. | | | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 8 der Satzung, die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen; zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 45.000.000 beschlossen, die der Bedienung von Rechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen ausgegeben werden. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Mit der Neufassung des Bedingten Kapitals soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für den somit verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen entsprechenden Finanzbedarf durch Emissionen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können. Des Weiteren soll die Laufzeit des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019 an die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 angepasst werden. Daher soll das bestehende Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden, das hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem Bedingten Kapital 2015 entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (1) | Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015 Die von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das zu diesem Zweck in § 3 Absatz 8 der Satzung geschaffene Bedingte Kapital werden mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderungen der Satzung gemäß nachstehend (4) in das Handelsregister eingetragen wird. | | (2) | Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen | | (a) | Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf bis zu 45.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 45.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren. Die vorgeschlagene Beschränkung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000 wurde aus dem Verhältnis zwischen aktuellem Aktienkurs der Gesellschaft und der Anzahl der maximal auszugebenden auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft errechnet. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. | | (b) | Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgesehenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (c) | Wandlungspflicht Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (d) | Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angesetzt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. | | (e) | Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (f) | Verwässerungsschutz Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt die Gesellschaft weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so haben die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sicherzustellen, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit eine Anpassung nicht bereits gesetzlich zwingend vorgesehen ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (g) | Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h., die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten im Hinblick auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. | | (h) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen und - soweit erforderlich - in Abstimmung mit den jeweiligen Verwaltungsorganen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. | | (3) | Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 45.000.000 durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil; soweit dies rechtlich zulässig ist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass die neu auszugebenden Aktien in Abweichung von der Regelung des § 60 Abs. 2 AktG auch für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | (4) | Neufassung von § 3 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft § 3 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '(8) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 45.000.000 durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juli 2019 bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juli 2019 bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil; soweit dies rechtlich zulässig ist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass die neu auszugebenden Aktien in Abweichung von der Regelung des § 60 Abs. 2 AktG auch für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' | | | (5) | Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der § 3 Absatz 1 und Absatz 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten. | | | 10. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (1) | Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juli 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) erteilte und bis zum 30. Juli 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts, wird aufgehoben. | | (2) | Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 23. Juli 2024 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der Constantin Medien AG Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse der Constantin Medien AG Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den betreffenden Durchschnittskurs der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen und insbesondere dem Volumen nach begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren Angeboten nicht sämtliche Angebote angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. | | (3) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse der Constantin Medien AG Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. | | (4) | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zur Verwendung als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen. | | (5) | Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. | | (6) | Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um entstehende Spitzenbeträge auszugleichen. | | (7) | Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d. h. auch mehrfach, ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat ist für den Fall der Einziehung im vereinfachten Verfahren ermächtigt, die Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. | | | 11. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den Tagesordnungspunkt 3, Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss gefasst. Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | a) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Olaf Schröder wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | b) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Matthias Kirschenhofer wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | c) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | d) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Peter Braunhofer wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | 12. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den Tagesordnungspunkt 4, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss gefasst. Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | a) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Paul Graf wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | b) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Thomas von Petersdorff-Campen wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | c) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Frau Edda Kraft wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | d) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Andreas Benz wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | e) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gero von Pelchrzim wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | f) 'Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Markus Prazeller wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.' | | | g) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | h) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | i) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | j) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Stefan Collorio wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | k) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jörn Arne Rees wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | | | l) 'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | 13. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über (i) die Aufhebung des von der Hauptversammlung am 9./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlusses über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am 9./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlusses über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter, Beschluss gefasst. Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 gefasste Beschluss über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG wird aufgehoben. Die Bestellung des insoweit von der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 bestellten besonderen Vertreters, Herrn Dr. Matthias Popp, wird widerrufen; gleichfalls widerrufen wird die hilfsweise Bestellung von Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | 14. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, Beschluss gefasst. Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | a) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Herr Andreas Benz, Autor, Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei der Spark Productions AG, Ziegelbrücke, wohnhaft in Ziegelbrücke, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | b) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Herr Dr. Paul Graf, Head of M&A, Managing Partner, Secretary General of the Board of Directors of Highlight Communications AG, wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | c) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Herr Thomas von Petersdorff-Campen, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | d) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Herr Markus Prazeller, MLaw, angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel, wohnhaft in Basel, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | e) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12c der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Frau Edda Kraft, Geschäftsführerin der Saxonia Entertainment GmbH, Leipzig, wohnhaft in Leipzig, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | f) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12d der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Herr Dr. Gero von Pelchrzim, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' Für aktualisierte Angaben zu den zur Bestätigung vorgeschlagenen Beschlüssen gemäß § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK wird auf nachfolgenden Abschnitt II. - Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung unter Nr. 4 verwiesen. Aktualisierte Lebensläufe können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich eingesehen werden. | | 15. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den Tagesordnungspunkt 11, Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter, Beschluss gefasst. Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch Herrn Stefan Behrendt als besonderen Vertreter, Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Er sieht allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter sind. Der vorstehend genannte Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über den Tagesordnungspunkt 11 ist Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | a) 'Der zu Tagesordnungspunkt 15 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass die Constantin Medien AG Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Olaf Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif Arne Anders | | | sowie gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn sowie gegen den Aktionär Dr. Dieter Hahn und die von Dr. Dieter Hahn kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH als jedenfalls ab dem 6. Juli 2016 herrschende Unternehmen der Constantin Medien AG (insbesondere aus §§ 93, 116, 317 AktG) geltend macht, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit Pflichtverletzungen der vorbezeichneten Personen durch Unterlassen und positives Tun im Zusammenhang mit den fehlerhaften und rechtswidrigen Handlungen des Versammlungsleiters Franz Enderle im Vorfeld und auf den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016 sowie im Nachgang der Hauptversammlungen einschließlich - aber nicht darauf beschränkt - des Unterlassens der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Versammlungsleiter Franz Enderle wegen dessen fehlerhafter und rechtswidriger Handlungen auf den Hauptversammlungen vom 6. Juli 2016 und vom 9./10. November 2016, insbesondere im Zusammenhang mit dem rechtswidrigen Ausschluss von Aktionären von der Teilnahme an und den Abstimmungen in den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016, entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere diejenigen Schäden, die der Gesellschaft durch die ergebnislos vertagte Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 und das Abhalten einer erneuten Hauptversammlung am 9./10. November 2016 sowie durch die Verteidigung gegen die zahlreichen gerichtlichen Verfahren, die gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit den rechtswidrigen Ausschlüssen von Aktionären in der Hauptversammlung vom 9./10. November 2016 erhoben wurden, entstanden sind.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | | b) 'Der zu Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | | 'Die Hauptversammlung bestellt | | | Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB, Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth, | | | zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 15 bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls von der Ermächtigung erfasst werden ausdrücklich auch Nebenansprüche auf Auskunftserteilung, Rechnungslegung und ggf. Feststellung der Verpflichtung zur Schadensersatzleistung, soweit Schäden noch nicht abschließend beurteilt werden können. Der besondere Vertreter kann geeignete Hilfspersonen zur Geltendmachung der Ersatzansprüche heranziehen. Dem besonderen Vertreter kommt außerdem die Befugnis zu, selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen.' | | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | 16. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat Herrn Andreas Benz, Herrn Dr. Paul Graf, Herrn Thomas von Petersdorff-Campen, Herrn Markus Prazeller, Frau Edda Kraft und Herrn Dr. Gero von Pelchrzim zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits. Das Landgericht München I hat in erster Instanz die Klage abgewiesen. Die Klägerin hat Berufung eingelegt, so dass das Urteil noch nicht rechtskräftig ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | (1) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 5a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Herr Andreas Benz , Autor, Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei der Spark Productions AG, Ziegelbrücke, wohnhaft in Ziegelbrücke, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | (2) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 5b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Herr Dr. Paul Graf, Head of M&A, Managing Partner, Secretary General of the Board of Directors of Highlight Communications AG, wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | (3) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 12a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Herr Thomas von Petersdorff-Campen , Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | (4) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 12b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Herr Markus Prazeller , MLaw, angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel, wohnhaft in Basel, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | (5) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 12c der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Frau Edda Kraft , Geschäftsführerin der Saxonia Entertainment GmbH, Leipzig, wohnhaft in Leipzig, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | (6) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 12d der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Herr Dr. Gero von Pelchrzim , Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' Für aktualisierte Angaben zu den zur Bestätigung vorgeschlagenen Beschlüssen gemäß § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK wird auf nachfolgenden Abschnitt II. - Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung unter Nr. 4 verwiesen. Aktualisierte Lebensläufe können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich eingesehen werden. | | 17. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat zu Tagesordnungspunkt 15 Beschluss gefasst über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die aus heutiger Sicht ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH. Hintergrund der Ansprüche sind mögliche Pflichtverletzungen der genannten Personen im Zusammenhang mit den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 06. Juli 2016 sowie vom 09./10. November 2016. Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat darüber hinaus zu Tagesordnungspunkt 16 Beschluss gefasst über die Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter zur Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche. Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch Herrn Stefan Behrendt als besonderen Vertreter, Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Er sieht allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter sind. Die vorstehend genannten Beschlüsse zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und zur Bestellung des besonderen Vertreters sind Gegenstand eines Rechtsstreits. Das Landgericht München I hat in erster Instanz die Klage abgewiesen. Die Klägerin hat Berufung eingelegt, so dass das Urteil noch nicht rechtskräftig ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | (1) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 15 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass die Constantin Medien AG Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Olaf Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif Arne Anders sowie gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn sowie gegen den Aktionär Dr. Dieter Hahn und die von Dr. Dieter Hahn kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH als jedenfalls ab dem 6. Juli 2016 herrschende Unternehmen der Constantin Medien AG (insbesondere aus §§ 93, 116, 317 AktG) geltend macht, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit Pflichtverletzungen der vorbezeichneten Personen durch Unterlassen und positives Tun im Zusammenhang mit den fehlerhaften und rechtswidrigen Handlungen des Versammlungsleiters Franz Enderle im Vorfeld und auf den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016 sowie im Nachgang der Hauptversammlungen einschließlich - aber nicht darauf beschränkt - des Unterlassens der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Versammlungsleiter Franz Enderle wegen dessen fehlerhafter und rechtswidriger Handlungen auf den Hauptversammlungen vom 6. Juli 2016 und vom 9./10. November 2016, insbesondere im Zusammenhang mit dem rechtswidrigen Ausschluss von Aktionären von der Teilnahme an und den Abstimmungen in den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016, entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere diejenigen Schäden, die der Gesellschaft durch die ergebnislos vertagte Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 und das Abhalten einer erneuten Hauptversammlung am 9./10. November 2016 sowie durch die Verteidigung gegen die zahlreichen gerichtlichen Verfahren, die gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit den rechtswidrigen Ausschlüssen von Aktionären in der Hauptversammlung vom 9./10. November 2016 erhoben wurden, entstanden sind.' | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | (2) | 'Der zu Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: | | 'Die Hauptversammlung bestellt | | | Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB, Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth, | | | zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung der vorstehend unter Tagesordnungspunk 15 bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls von der Ermächtigung erfasst werden ausdrücklich auch Nebenansprüche auf Auskunftserteilung, Rechnungslegung und ggf. Feststellung der Verpflichtung zur Schadensersatzleistung, soweit Schäden noch nicht abschließend beurteilt werden können. Der besondere Vertreter kann geeignete Hilfspersonen zur Geltendmachung der Ersatzansprüche heranziehen. Dem besonderen Vertreter kommt außerdem die Befugnis zu, selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen.' | | wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.' | | II. | Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung | | 1. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Unter Tagesordnungspunkt 8 wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 45.000.000 vorgeschlagen, das zur Ausgabe von insgesamt bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR 45.000.000, das am 10. Juni 2020 ausläuft, ohne dass der Umfang der Ermächtigung von dem Genehmigten Kapital 2015 abweicht. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, in den ausdrücklich bestimmten und nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern den Aktionären neue Aktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den vorgeschlagenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen. Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben; dies können insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft sein, was die Möglichkeiten zu einer Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital erweitern kann. Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2019 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die bisher geltende Ermächtigung erlaubte eine Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch eingeschränkt. Die durch den Beschluss eingeräumte Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nutzt insofern wieder den gesamten gesetzlich zulässigen Spielraum aus. | | 2. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 80.000.000 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 45.000.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest. Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 gefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll durch eine neue, die volle Flexibilität wahrende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden und dadurch soll ohne Abweichungen vom Umfang der Ermächtigung der Ermächtigungszeitraum verlängert werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 wird aufgehoben. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital beschlossen werden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 geschaffene Bedingte Kapital gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den ausdrücklich bestimmten und nachfolgend erläuterten Fällen insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden. | | 3. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 162 eigene Aktien entsprechend einem Anteil von 0,00000173 % ihres Grundkapitals. Die am 30. Juli 2014 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 30. Juli 2019 aus. Durch die deshalb unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 23. Juli 2024) erteilt werden, um dem Vorstand ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfordert keine Satzungsänderung. Die hiermit vorgeschlagene Ermächtigung entspricht im Umfang der auslaufenden Ermächtigung vom 23. Juli 2014. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Constantin Medien AG erworbenen eigenen Aktien über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, wieder veräußert werden. Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie im Grundsatz an dem dem Erwerb unmittelbar vorausgehenden Börsenkurs der Constantin Medien AG Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit der Praxis börsennotierter Unternehmen darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den durchschnittlichen Börsenkurs der Constantin Medien AG Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Vorstand kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern. Der Vorstand wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d. h. gegen Sachleistung, zu begeben. Es kann für die Gesellschaft von großer Bedeutung sein, dass sie die Möglichkeit erhält, geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft - neben dem Genehmigten Kapital 2019 - auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von Constantin Medien AG Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Constantin Medien AG Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des Bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten einzusetzen. Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Aktien anzupassen. Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten. | | 4. | Aktualisierte Angaben zu Tagesordnungspunkt 14 und Tagesordnungspunkt 16 der Tagesordnung gemäß § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK Unter Tagesordnungspunkt 14 und Tagesordnungspunkt 16 schlägt der Aufsichtsrat vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestätigen. Da die seinerzeit gemachten Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK nicht mehr in allen Fällen aktuell sind, stellt die Verwaltung die Angaben nachfolgend noch einmal - freiwillig - aktualisiert zur Verfügung: | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Paul Graf, wohnhaft in Rheinfelden (Schweiz), Geschäftsführer der Lasa Marmor GmbH, Laas/Lasa (Italien). Zudem ist Herr Dr. Paul Graf Managing Director in der Geschäftsleitung der Highlight Communications AG, Pratteln (Schweiz) und Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin Film AG. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Markus Prazeller, wohnhaft in Basel (Schweiz), Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz). Davor war Herr Markus Prazeller angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel (Schweiz). Er berät insbesondere mittlere und große Unternehmen zu Fragen des Medien-, Datenschutz- und Sportrechts sowie im Arbeits- und Gesellschaftsrecht. Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt dabei in den Bereichen 'Digitalisierung' und 'Neue Medien'. Zudem ist Herr Markus Prazeller Verwaltungsratspräsident der Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz), sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Distriba AG, Basel (Schweiz). Darüber hinaus ist Herr Markus Prazeller nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Andreas Benz, wohnhaft in Ziegelbrücke (Schweiz), Autor, Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei der Spark Productions AG, Ziegelbrücke (Schweiz). Darüber hinaus ist Herr Andreas Benz nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Thomas von Petersdorff-Campen, wohnhaft in München, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist seit 1984 als Rechtsanwalt zugelassen. Er übt seine Tätigkeit in eigener Kanzlei aus. Zuvor war er Syndikusanwalt und Leiter der Konzernrechtsabteilung der Kirch-Gruppe (1985-1994) sowie Partner der Sozietät SKW Schwarz, München (1994 - 2006). Herr Thomas von Petersdorff-Campen berät seit über 30 Jahren national und international tätige Medienunternehmen sowie auch Unternehmen aus dem Bereich der Telekommunikation. Er verfügt deshalb neben seinem juristischen Know-how auch über umfangreiche Branchenkenntnisse. Zu seinen Mandanten zählen insbesondere Film- und Fernsehproduktionsunternehmen, Lizenzhandels- und Vermarktungsunternehmen, Fernsehsender, Internetplattformen und -provider sowie Buch- und Zeitschriftenverlage. Neben dem Urheber- und Medienrecht liegen die Schwerpunkte seiner Tätigkeit in der gesellschaftsrechtlichen Beratung von Medienunternehmen und in der Begleitung von Unternehmenstransaktionen (M & A). Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist Aufsichtsratsvorsitzender der AEQUITA SE & Co. KGaA. Darüber hinaus ist Herr Thomas von Petersdorff-Campen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Edda Kraft, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführerin der rbb media GmbH. Frau Edda Kraft ist Mitglied des Aufsichtsrats der Medienboard Berlin-Brandenburg GmbH, der RIVERSIDE Entertainment GmbH und Vorsitzende des Beirats der 'Sabine Christiansen Kinderstiftung'. Darüber hinaus ist Frau Edda Kraft nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | | - | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Gero von Pelchrzim, LL.M., wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Unternehmens-Compliance und Wirtschaftsstrafrecht. Herr Dr. Gero von Pelchrzim, LL.M., ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. | Aktualisierte Lebensläufe können auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich eingesehen werden. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 93.600.000 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 93.600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 162 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §§ 15, 15b der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln: Constantin Medien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 03. Juli 2019 (0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 17. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechnung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitte wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht zum Download unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich bereit. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt. Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgelegt oder der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt werden: Constantin Medien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Constantin Medien AG zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Anschrift: Constantin Medien AG Vorstandsbüro Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 09. Juli 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 09. Juli 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: Constantin Medien AG Vorstandsbüro Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Telefax: +49 (0) 89 99 500 555 E-Mail: hauptversammlung@constantin-medien.de Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 27. Mai 2019 veröffentlicht. Die Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich eingesehen werden. Hinweise zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich unter der nachfolgenden Adresse geltend machen: Constantin Medien AG Datenschutz Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Telefax: +49 (0) 89 99 500 555 E-Mail: datenschutz@constantin-medien.de Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die: Constantin Medien AG Vorstandsbüro Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Telefax: +49 (0) 89 99 500 555 E-Mail: hauptversammlung@constantin-medien.de Ismaning, im Mai Constantin Medien AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
![Call auf JP Morgan Chase [Citibank] Chart](/chart/images/chart.png?z=a138864~Zs0~i0~j0~o100~wfree~Uintraday~z295 "Call auf JP Morgan Chase [Citibank] Chart")
