| CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901 / WKN 540390 - Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 6. Oktober 2020, um 10.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 26133 Oldenburg, Meerweg 30-32, stattfinden. I. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ('COVID-19-Gesetz') mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird in einem passwortgeschützten Online-Portal ('Online-Portal'), welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, mit Bild und Ton für die Aktionäre übertragen. Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert. II. TAGESORDNUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 40.758.122,52 Euro ausweist, festzustellen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 40.758.122,52 Euro wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von 2,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.313.938 dividendenberechtigte Aktien | = 14.627.876,00 Euro | | Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt | = 26.000.000,00 Euro | | Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung | = 130.246,52 Euro | Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt: | Ausgegebene Inhaberaktien | 7.414.939 Aktien | | Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien | 101.001 Aktien | | Dividendenberechtigte Aktien | 7.313.938 Aktien | Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 9. Oktober 2020 fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestand keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014). Die Wahl eines Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 ist dieses Jahr nicht vorgesehen. Die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde bereits mit Beschluss des Amtsgerichts Oldenburg vom 18. Juni 2020 als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Die Bestellung basierte auf einem Antrag des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 1. Juni 2020. Der Antrag war aus Sicht des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgrund der zeitlichen Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung in die zweite Jahreshälfte notwendig, da auf eine Beschlussfassung durch die Aktionäre im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung aufgrund des Zeitplans für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 nicht gewartet werden konnte. | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Gesellschaft und Satzungsänderung Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 5. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 250.000 Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Auf die 10 % Grenze in § 192 Abs. 3 S. 1 AktG werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zum Erwerb eigener Aktien erworben hat oder noch besitzt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Ausgabe soll dazu dienen, die Berechtigten am Unternehmenserfolg angemessen zu beteiligen. Die Eckpunkte für die Ausübung der Optionen lauten wie folgt: a) Kreis der Bezugsberechtigten Die Optionen werden nur an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Gruppe 1), an Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 2), an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 3) oder an Arbeitnehmer eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 4) vergeben. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte auf neue Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung wird folgendermaßen auf die oben benannten Gruppen verteilt: | Gruppe 1: | 18% | | Gruppe 2: | 10% | | Gruppe 3: | 38% | | Gruppe 4: | 34% | b) Einräumung der Optionen, Erwerbszeitraum, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, erstmalig ab dem Tag der Eintragung der gemäß 6.2 zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden ('Erwerbszeitraum'). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich haftenden Gesellschafterin. Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossene Ausgabe der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird ('Ausgabetag'). Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Zudem kann auch der Betrag eines Barausgleichs ganz oder teilweise mit Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. c) Ausübungspreis Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens aber dem auf die Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert. d) Erfolgsziel Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen von folgendem Erfolgsziel: Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe, aber vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 25 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat. Wenn das Erfolgsziel nicht erreicht ist, verfallen beziehungsweise verwirken die Optionen. e) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten läuft jeweils ab dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden. Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag i. nach der Bilanzpressekonferenz, oder ii. nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder iii. nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung oder Veröffentlichung des vorläufigen Jahresergebnisses ausgeübt werden ('Ausübungszeiträume'). Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden. Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen. Die Laufzeit der Bezugsrechte ist 5 Jahre vom Ausgabetag an gerechnet. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. f) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen. Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, den Optionsberechtigten einen vollständigen oder teilweise Ausgleich für ein entgangenes Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht. Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum - aufgrund der Maßnahme angepassten - Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG. g) Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. h) Regelung weiterer Einzelheiten Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten, festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zu den weiteren Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren über die Ausübung der Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen. 6.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu 650.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 gemäß der vorstehenden Ziffer 6.1 bis zum 5. Oktober 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.1 c) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. 6.3 Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 650.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Oktober 2020 bis zum 5. Oktober 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgeführten Optionen von Ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.' | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Aktienbesitzes) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Dem wird die aktuelle Satzung der Gesellschaft noch nicht gerecht, da sie in § 16 Abs. 2 Satz 1 - entsprechend den bisher geltenden gesetzlichen Vorgaben - auf einen Nachweis des depotführenden Instituts Bezug nimmt. Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG durch das ARUG II findet erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie wird damit bei der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 zu berücksichtigen sein. Um einen Konflikt von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zu vermeiden, soll die Satzung bereits jetzt entsprechend angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll bei Anmeldung der Satzungsänderung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Änderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt: 'Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann.' Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.278.841,40 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.414.939 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 101.001 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.313.938. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in Oldenburg ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist daher keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Dienstag, den 15. September 2020, 00.00 Uhr ('Record Date'), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein, das heißt bis spätestens Dienstag, den 29. September 2020, 24.00 Uhr, und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV- Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder per Telefax: +49 621 718592-40 oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de. Damit Aktionäre über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und ihre Rechte wahrnehmen können, sind die fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung per Post übersendet. Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen. Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersendet und können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden. Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 5. Oktober 2020, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden können: CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder per Telefax: +49 621 718592-40 Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, übermittelt werden. Über das Online-Portal können Vollmachten und Weisungen sogar über den 5. Oktober 2020, 18.00 Uhr hinaus übermittelt, widerrufen oder geändert werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem HV-Ticket, das nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird. Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, abgegeben werden. Sie können auf diesem Wege bis zum Schluss der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Angaben zu den Rechten der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Samstag, den 5. September 2020, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung z.Hd. Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragsstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse HV@cewe.de verschickt werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Montag, den 21. September 2020, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg oder per Telefax: +49 (0)441/404- 421 oder per E-Mail: HV@cewe.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach. Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes enthält eine abschließende Aufzählung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden kann, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Einräumung eines Antragsrechts zugunsten der Aktionäre zählt nicht zu diesen Voraussetzungen. Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtstimmrecht durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden allerdings in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Kommanditaktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die Erläuterungen zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zunächst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Fragerecht Für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Kommanditaktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird daher nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Demgemäß hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen bis spätestens Sonntag, 4. Oktober 2020, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, und nur durch diejenigen Kommanditaktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwa zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen: | * | Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats), | | * | Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, | | * | Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns, | | * | Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, | | * | Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA und | | * | Formulare, die bei Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten verwendet werden können. | Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird über das passwortgeschützte Online-Portal, welches unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die dafür benötigten Zugangsdaten erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes per Post. Datenschutzhinweise Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, der Ausübung aller Aktionärsrechte im Online-Portal und der Nutzung des Livestreams der Hauptversammlung im Online-Portal erhebt die CEWE Stiftung & Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv Oldenburg, im August 2020 CEWE Stiftung & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR StiftungHinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim, Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40, E-Mail: versand@hv-management.de |
