Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 8. Mai 2019, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse | https://www.bilfinger.com/hauptversammlung | zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 172 AktG am 8. März 2019 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 44.209.042,00 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie: | Euro 40.270.649,00 | | Vortrag des Restbetrages auf neue Rechnung: | Euro 3.938.393,00 | | Bilanzgewinn: | Euro 44.209.042,00 | Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 1. März 2019 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 120.811.947,00 (eingeteilt in 40.270.649 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, | a) | Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | b) | Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | c) | Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 1. Dezember 2018 bis zum 31. Dezember 2018, Entlastung zu erteilen und | | d) | Herrn Dr. Klaus Patzak für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 1. Januar 2018 bis zum 30. September 2018, Entlastung zu erteilen. | | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | b) | Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | c) | Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | d) | Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | e) | Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | f) | Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | g) | Frau Dr. Marion Helmes für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 1. Januar 2018 bis zum 15. Mai 2018, Entlastung zu erteilen, | | h) | Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | i) | Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | j) | Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen, | | k) | Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 15. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018, Entlastung zu erteilen, | | l) | Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen und | | m) | Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2019 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. | | b) | Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer bestellt für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019. | Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Digital Next GmbH Die Bilfinger SE hat am 5./7. Februar 2019 als herrschendes Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Digital Next GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der Gesellschafterversammlung der Bilfinger Digital Next GmbH. Letztere Zustimmung wurde bereits erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: | * | Die Bilfinger Digital Next GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in Übereinstimmung mit und nach näherer Maßgabe des § 301 AktG an die Bilfinger SE abzuführen. | | * | Die Bilfinger Digital Next GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem zustimmt und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. | | * | Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden Jahresfehlbetrag der Bilfinger Digital Next GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. | | * | Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Bilfinger Digital Next GmbH wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag planmäßig im Laufe des Geschäftsjahres 2019 in das Handelsregister der Bilfinger Digital Next GmbH eingetragen, so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 2019. Anderenfalls gilt er rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der Bilfinger Digital Next GmbH. | | * | Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Jahren fest geschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. | | * | Beide Vertragspartner können den Vertrag außerordentlich auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bilfinger SE mehr als 50% ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger Digital Next GmbH an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. | | * | Für den Fall, dass sich einzelne Regelungen als ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar erweisen sollten, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel. | Die Bilfinger Digital Next GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5./7. Februar 2019 zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Digital Next GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25651, wird zugestimmt. Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6: Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse | https://www.bilfinger.com/hauptversammlung | zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: | * | Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Digital Next GmbH, | | * | die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Bilfinger SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018, | | * | die Jahresabschlüsse der Bilfinger Digital Next GmbH (vormals: Bilfinger Berger Entsorgung GmbH) für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie | | * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Digital Next GmbH über den Gewinnabführungsvertrag. | | Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf Mittwoch, den 17. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 1. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Bilfinger SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871 oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Mittwochs, den 17. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Eintrittskarten Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ,Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten. Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des Montags, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein, anderenfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ,Word', ,PDF', ,JPG', ,TXT' und ,TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse https://www.bilfinger.com/hauptversammlung Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, dem 7. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger SE Vorstand Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse https://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 23. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Bilfinger SE Vorstand Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 621 459-2221 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse https://www.bilfinger.com/hauptversammlung Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse https://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Bilfinger SE ist eingeteilt in 44.209.042 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 44.209.042. Hinweise zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO. Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Betroffenenrechte Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Bilfinger SE Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter: dataprivacy@bilfinger.com Mannheim, im März 2019 Bilfinger SE Der Vorstand |
