| BayWa AG München - WKN 519406, 519400, A2BPYA - ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A2BPYA0 Einladung zur 94. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. Mai 2017 um 10:00 Uhr (Einlass: ab 8:30 Uhr), stattfindenden 94. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagungsort: ICM Internationales Congress Center München Messegelände 81823 München TAGESORDNUNG | 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Interimsstandort der BayWa AG, St.-Martin-Str. 76, 81541 München, und im Internet unter www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. | | 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 von 52.221.903,52 Euro wie folgt zu verwenden: | - | Ausschüttung einer Dividende von 0,85 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = | 29.549.808,00 Euro | | - | Vortrag auf neue Rechnung | 22.655.520,52 Euro | | - | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen | 16.575,00 Euro | Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,85 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. | | 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 3.1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3.2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Josef Krapf weiterhin für das Geschäftsjahr 2014 sowie für das Geschäftsjahr 2015 bis zur Hauptversammlung 2018 zurückzustellen. | | 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5 | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. | Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der Anschrift | | BayWa Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland | | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de | eingegangen oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals, gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens, unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' beauftragt sein. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis zum Ablauf des Dienstags, 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, so dass der Erwerber Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp bzw. 'Technical Record Date'). In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular sowie Zugangsdaten mit Aktionärsnummer und zugehörigem Zugangspasswort zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden nach Eingang der Anmeldung als Organisationsmittel Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung maßgeblich sind. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa AG 34.901.185 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 34.901.185. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Vertretung und Bevollmächtigung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse | | BayWa Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland | | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de | oder über Eintragung im passwortgeschützten Internetportal unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse oder über das passwortgeschützte Internetportal unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Montag, 22. Mai 2017, 12:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse oder im passwortgeschützten Internetportal unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' erteilt, geändert oder widerrufen werden: | | BayWa Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland | | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de | Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG | | Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, das entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 22. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: | | BayWa Aktiengesellschaft Corporate Legal St.-Martin-Straße 76 81541 München Deutschland | Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sie können in der Hauptversammlung auch Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an | | BayWa Aktiengesellschaft Corporate Legal St.-Martin-Straße 76 81541 München Deutschland | | | Telefax-Nr. +49 89 9222-3486 | | | oder per E-Mail an: Hauptversammlung@baywa.de. | Die bis zum Montag, 8. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass auch vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge, sofern über diese abgestimmt werden soll, in der Hauptversammlung gestellt werden müssen. Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Auskunftsrecht (§ 131 AktG) Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017'. Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2017' zur Verfügung. München, im April 2017 BayWa Aktiengesellschaft Der Vorstand |
