Aktienbrauerei Kaufbeuren AG Kaufbeuren ISIN: DE0005013007 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Mittwoch, den 9. Mai 2018, um 11.00 Uhr, Einlass ab 10.30 Uhr in der Zeppelinhalle, Hohe Buchleuthe 5a, 87600 Kaufbeuren stattfindenden 129. ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2017 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Lageberichtsangaben nach § 289 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus bzw. sind auf der Internetseite des Unternehmens unter im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016/2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sonnenstraße 9, 80331 München, Mitglied von ETL Global, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2017/2018, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. | | 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 gewählten Aufsichtsratsmitglieder haben aufgrund des Wechsels des Mehrheitsaktionärs ihre Aufsichtsratsmandate zum Ablauf des Geschäftsjahres am 30.09.2017 niedergelegt. An deren Stelle wurden dann auf Antrag des Vorstands vom Amtsgericht Kempten (Allgäu) Manfred Baldauf, Tom R. Grimmett und Anne Germaine Slattery zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung soll nunmehr von der Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 stellt sich Manfred Baldauf zur Wahl als Vorsitzender zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Manfred Baldauf aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: | * | Manfred Baldauf, Steuerberater, Oberstdorf, Aufsichtsrat des Klinikums Kempten-Oberallgäu und Verwaltungsrat der Sparkasse Allgäu, | | * | Tom R. Grimmett, Trustee von JP's Nevada Trust, Henderson, Nevada, USA, | | * | Anne Germaine Slattery, Assistentin, Culver City, Los Angeles, USA. | | Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse: | Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren Telefax: 08341 - 4304 50 E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de | mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist), das heißt bis spätestens am 2. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126 b BGB) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 18. April 2018, 0:00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft - wie die Anmeldung - unter der folgenden Adresse: | Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren Telefax: 08341 - 4304 50 E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de | mindestens sechs Tage vor der Versammlung, das heißt bis spätestens am 2. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs werden bei der Berechnung der Frist für den Zugang des Nachweises nicht mitgerechnet. Nach Eingang des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Hinweise zur Stimmrechtsausübung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa eine Vereinigung von Aktionären, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diejenigen Aktionäre, die sich in der Hauptversammlung vertreten lassen möchten, müssen die auf ihren Namen ausgestellten Eintrittskarten zusammen mit dem Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin', das auch unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abgerufen werden kann, im Original, per Telefax oder mittels E-Mail an folgende Adresse übersenden: | Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren Telefax: 08341 - 4304 50 E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de | Die Eintrittskarte und das Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin' müssen spätestens am Montag, den 7. Mai 2018, 24:00 Uhr bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Zu beachten ist, dass das Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin' vollständig ausgefüllt sein muss. Insbesondere müssen der Stimmrechtsvertreterin Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich. Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich, per Telefax oder mittels E-Mail ausschließlich zu richten an: | Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren Telefax: 08341 - 4304 50 E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de | Bekanntmachungspflichtige Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung und bekanntmachungspflichtige Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am 24. April 2018, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangen sind. Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am Sonntag, den 8. April 2018, 24:00 Uhr in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Hinweise zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand kann in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Veröffentlichungen auf der Internetseite Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen gemäß § 124a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 1.545.700,00 eingeteilt in 54.450 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 54.450 beträgt. Kaufbeuren, im März 2018 Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft Werner Sill - Der Vorstand - |
