EQS-Adhoc: Corestate Capital Holding S.A.: Corestate beschließt Umsetzung eines alternativen Restrukturierungskonzepts sowie Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Corestate Capital Holding S.A.: Corestate beschließt Umsetzung eines alternativen Restrukturierungskonzepts sowie Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

 Luxemburg, 4. Mai 2023 – Der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. („Corestate“) hat sich heute mit einer Gruppe großer Anleihegläubiger, dem sogenannten Ad-hoc Committee („AHC“), zusätzlichen Kapitalgebern und wesentlichen Aktionären auf die Umsetzung eines alternativen finanziellen Restrukturierungskonzepts für die Corestate („Alternativkonzept“) geeinigt und eine entsprechende verbindliche Transaktionsdokumentation unterzeichnet. Das Alternativkonzept umfasst auch eine Brückenfinanzierung in Höhe von insgesamt EUR 25 Mio., die die Durchfinanzierung der Corestate bis zum Vollzug des Alternativkonzepts sicherstellt. Mit der bestehenden Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 10 Mio. werden damit insgesamt EUR 35 Mio. am 31. Juli 2023 fällig. Das Alternativkonzept sieht daneben u.a. eine Anpassung der Bedingungen der von der Corestate emittierten EUR 200 Mio. Wandelschuldverschreibungen 2022 und EUR 300 Mio. Schuldverschreibungen 2023 (zusammen die „Schuldverschreibungen“) vor, insbesondere eine Verlängerung der Laufzeit bis 2026 und eine Reduzierung des Nominalbetrags von insgesamt EUR 500 Mio. (nach Rückkäufen durch die Gesellschaft EUR 488,3 Mio.) auf insgesamt rund EUR 100 Mio. plus 50% der aufgelaufenen Zinsen unter den Schuldverschreibungen in Höhe von ca. EUR 5,5 Mio. Des Weiteren soll ein sogenannter „Kapitalschnitt“ (coup d’accordéon) erfolgen, wonach das Grundkapital der Corestate zunächst durch die Realisierung von Verlusten herabgesetzt und unmittelbar im Anschluss zum reduzierten rechnerischen Wert erhöht wird, wobei sämtliche Altaktien erhalten bleiben. Die an der Brückenfinanzierung beteiligten Kapitalgeber werden an der geplanten Kapitalerhöhung teilnehmen. Zudem erhalten auch die Inhaber der Schuldverschreibungen – wie im nachstehenden Absatz näher beschrieben und vorbehaltlich der Einhaltung wertpapierrechtlicher, aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher Voraussetzungen – das Recht, an der geplanten Kapitalerhöhung teilzunehmen. Die Bezugsrechte von bestehenden Aktionären werden ausgeschlossen, sodass diese nach Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt ca. 20,58% des erhöhten Grundkapitals halten werden. Die Brückenfinanzierung soll langfristig durch erstrangige Schuldverschreibungen („Neue Super Senior Schuldverschreibungen“) in Höhe von EUR 37 Mio. mit einer Laufzeit bis 2026 abgelöst werden, wobei die Erhöhung um EUR 2 Mio. der Zahlung von aufgelaufenen Zinsen unter der Brückenfinanzierung dienen soll. Die (angepassten) Bedingungen der bestehenden Schuldverschreibungen sollen Zinszahlungen zum Ende eines jeden Kalenderhalbjahres in Höhe von 4 Prozent p.a. Barzins und 4 Prozent p.a. kapitalisierungsfähiger Zinsen vorsehen. Die Zinszahlung für die Neuen Super Senior Schuldverschreibungen soll 6 Prozent p.a. Barzins und 4 Prozent p.a. kapitalisierungsfähige Zinsen, fällig zum Ende eines jeden Kalenderhalbjahres betragen.

Die Einladung an Inhaber der Schuldverschreibungen, sich an der Zeichnung der Neuen Super Senior Schuldverschreibungen und dem zugehörigen anteiligen Teil am Kapital der Corestate nach Umsetzung der Restrukturierung zu beteiligen, soll wie folgt ausgestaltet werden: 1. Das Verhältnis, zu dem sich die Inhaber der Schuldverschreibungen an einer Zeichnung von Neuen Super Senior Schuldverschreibungen beteiligen können, soll der anteilige Betrag sein, d.h. das Verhältnis des Betrags der bestehenden Schuldverschreibungen zu den Neuen Super Senior Schuldverschreibungen, aufgerundet auf ein ganzzahliges Vielfaches, mithin 14:1. 2. Jede von Gläubigern gehaltene Neue Super Senior Schuldverschreibung wird das Recht beinhalten, gegen eine Zahlung an die Gesellschaft von EUR 57,93 (EUR 0,00018055 je neue Aktie) 320.871 neue Aktien zu erwerben. 3. Jeder Zeichner Neuer Super Senior Schuldverschreibungen ist nur dann berechtigt, solche Neuen Super Senior Schuldverschreibungen zu erwerben, wenn vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss dieses Erwerbs Neuer Super Senior Schuldverschreibungen der anteilige Erwerb neuer Aktien ebenfalls vollzogen wird.

Die Beschlussfassung zum Kapitalschnitt soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich am 15. Juni 2023 stattfinden soll, erfolgen. Das Alternativkonzept soll voraussichtlich am 21. Juni 2023 auf einer weiteren Gläubigerversammlung von den Anleihegläubigern verabschiedet werden.

Überdies wurden die folgenden Veränderungen der Zusammensetzung im Vorstand und Aufsichtsrat der Corestate implementiert. Herr Dr. Nedim Cen, bislang Vorsitzender des Aufsichtsrats, ist in den Vorstand gewechselt und übernimmt die bisher vakante Rolle des Chief Executive Officer (CEO). Herr Stephan Götschel, Chief Restructuring Officer (CRO), ist aus dem Vorstand ausgeschieden. Er hat den Restrukturierungsprozess maßgeblich vorangetrieben und wird die Gesellschaft bei der Übergabe seines Aufgabenkreises beratend unterstützen. Als neues Mitglied des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Carlos Enrique Mack per Kooptation bestellt. Herr Dr. Sven-Marian Berneburg übernimmt die Rolle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Umsetzung des Alternativkonzepts in seiner aktuellen Fassung steht u.a. unter dem Vorbehalt der Vorlage eines IDW S6-Sanierungsgutachtens, das die Umsetzbarkeit des Restrukturierungskonzepts mit überwiegender Wahrscheinlichkeit bestätigt. Dementsprechend lässt sich nicht ausschließen, dass es ggf. noch zu Änderungen des Restrukturierungskonzepts kommen könnte, insbesondere um etwaige Maßgaben des finalen IDW S6-Sanierungsgutachtens umzusetzen. Hingegen sieht das Alternativkonzept im Gegensatz zum ursprünglichen Restrukturierungskonzept, für seine Umsetzung keine regulatorischen Bedingungen mehr vor.

Mitteilende Person: Dr. Kai Gregor Klinger  Chief Markets Officer T: +49 69 3535630107 / M: +49 152 22755400  ir@corestate-capital.com

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