Übernahmeangebot: Übernahmeangebot ;

 
 Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.
 
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Übernahmeangebot ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG
 
 Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.
 
 ADO Properties S.A.
 
 DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
 VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
 IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG,
 VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
 BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
 
 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
 Übernahmeangebots gemäß § 10  Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.
 
 Bieter:
 
 ADO Properties S.A.
 1B Heienhaff
 1736 Senningerberg
 Großherzogtum Luxemburg
 eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
 B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78
 
 Zielgesellschaft:
 
 ADLER Real Estate AG
 Joachimsthaler Straße 34
 10719 Berlin, Deutschland
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
 HRB 180360 B
 ISIN: DE0005008007, WKN 500800
 
 Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen,
 sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre
 auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines freiwilligen
 öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
 'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des
 Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt Ado Properties den
 Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu
 geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019
 dividendenberechtigt. Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch
 eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado
 Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of
 Directors von Ado Properties) geschaffen werden.
 
 Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher
 Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der
 vollständigen Angebotsunterlage.
 
 Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business
 Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet.
 Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame
 Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend
 Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige
 Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten
 Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots
 (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die
 grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat
 von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die
 Annahme des Angebots empfehlen.
 
 Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von
 Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable
 Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen
 Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado
 Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter
 Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable
 Undertaking').
 
 Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im
 Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html
 
 Wichtiger Hinweis
 
 Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
 zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Ado Properties oder Adler Aktien
 dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende
 Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
 mitgeteilt.
 
 Investoren und Inhabern von Adler Aktien wird dringend empfohlen, die
 Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
 stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
 sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
 
 Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
 gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
 Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in
 jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach
 dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
 
 Die Ado Properties Aktien, die als Gegenleistung an die Adler Aktionäre
 übertragen werden sollen (die 'Angebotsaktien'), wurden und werden nicht
 nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen
 Fassung (der 'Securities Act') oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen
 eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von
 Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt
 Adler Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den 'US-
 Aktionären') oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken
 oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären
 handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß
 dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den
 Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit
 den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von
 Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen
 unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von
 Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene
 Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.
 
 Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der
 Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer
 jeweils gültigen Fassung (der 'Exchange Act') enthalten sind und wird
 gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule
 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in
 Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und
 Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich
 Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen
 abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen
 sind.
 
 Inhaber von Adler Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass
 sich Ado Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht
 zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt,
 außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der
 weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Adler zu
 erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in
 gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder
 Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Adler Aktien gewähren. Diese
 Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
 ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
 werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
 Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich
 ist.
 
 Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um
 Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die
 im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den
 Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in
 den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument
 enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden
 gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards
 erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder
 Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.
 
 Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den
 U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Ado
 Properties und Adler jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion
 befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in
 Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von Ado
 Properties und Adler können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum
 Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder
 Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von Ado Properties und
 Adler sind möglicherweise nicht in der Lage, Ado Properties, Adler oder
 ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg
 oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische
 Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, Ado Properties,
 Adler oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem
 Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.
 
 Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
 stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben',
 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen
 bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von
 Ado Properties und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck.
 Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
 Schätzungen und Prognosen, welche Ado Properties und die mit ihr gemeinsam
 handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
 keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
 unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
 sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Ado Properties oder der
 mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt
 werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in
 den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen
 abweichen können.
 
 Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019
 
 ADO Properties S.A.
 
 Verwaltungsrat
 
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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
 Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
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