Communiqué de presse
Banque Profil de Gestion SA
Assemblée générale annuelle du 20 avril 2021 : réponses aux questions des actionnaires
Genève, le 14 avril 2021 – Le présent communiqué a pour objet de répondre aux questions posées par les actionnaires de Banque Profil de Gestion SA (« BPDG ») en prévision de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et de fournir des précisions sur le changement projeté d’actionnaire de référence (cf. également communiqués de presse du 5 novembre 2020 et du 9 février 2021), notamment à la lumière d’une opposition manifestée contre l’opération par un petit nombre d’actionnaires minoritaires.
S’agissant du changement d’actionnaire de référence, BPDG rappelle que l’opération, qui sera précédée de la distribution d’un dividende de 8 millions à approuver lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril prochain, fait l'objet de deux contrats de vente signés le 9 février 2021 et impliquera les opérations distinctes suivantes :
Dans ce contexte, le conseil d’administration de BPDG est convaincu que l’achat par BPDG de OSB, la fusion entre les deux banques et le futur contrôle de la banque fusionnée par un nouvel actionnaire de référence en lieu et place de Banca Profilo créera des synergies importantes tout en renforçant son management et sa capacité de développement futur.
Au demeurant, la valorisation des actions OSB achetées par BPDG est conforme au prix du marché, ce que confirme une fairness opinion émise par un grand cabinet d’audit indépendant.
Les mécanismes contractuels suivants prévoient des engagements exceptionnels des parties en faveur de BPDG, notamment :
Les changements structurels qu’impliquera cette opération devraient permettre d’insuffler une nouvelle dynamique à BPDG, en particulier :
Le conseil d’administration de BPDG est convaincu que cette opération aura une incidence positive non seulement pour BPDG elle-même mais également pour tous ses stakeholders, y compris ses actionnaires minoritaires.
Enfin, les réponses plus détaillées du conseil d’administration aux autres questions qui lui ont été spécifiquement posées par les actionnaires en prévision de son assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021 sont annexées au présent communiqué.
Il est rappelé ici qu’en tant que société cotée, BPDG n’est pas en mesure de répondre individuellement et de transmettre des informations privilégiées à ses actionnaires. Elle doit ainsi assurer, en tout temps, le respect de l’égalité de traitement et tenir compte des règles sur la publicité événementielle s’agissant de faits susceptibles d’avoir une influence sur le cours de bourse des actions BPDG.
Pour conclure, dès lors que les réponses ne pourront pas être communiquées de vive voix lors de l’assemblée générale en raison des règles sanitaires applicables en lien avec la pandémie de COVID-19, le Conseil d’administration considère que le présent communiqué et son annexe constituent le meilleur moyen de permettre aux actionnaires d’exprimer leurs votes en connaissance de cause, dans le respect des règles boursières et du droit des sociétés.
La Banque Profil de Gestion SA (SIX Swiss Exchange : BPDG) est une banque suisse établie à Genève. Fondée sur des valeurs d’éthique, de détermination et de culture du service, la Banque Profil de Gestion SA est spécialisée dans la gestion de patrimoine. La Banque est dirigée par Mme Silvana Cavanna, Présidente de la Direction Générale.
Pour des renseignements complémentaires, merci de contacter :
Banque Profil de Gestion SA
Silvana Cavanna
Présidente de la Direction Générale
Courriel : investorrelations@bpdg.ch
Téléphone : +41 22 818 31 31
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Annexe au communiqué de presse du 14 avril 2021
Réponses du conseil d’administration de Banque Profil de Gestion SA aux questions posées par les actionnaires en prévision de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021
Réponse de la banque :
Pour l’exercice 2020, BPDG a réduit ses charges d’exploitation (comptes consolidés) comme suit :
Réponse de la banque :
Les uniques charges qui ont augmenté sont les honoraires de révision (CHF +173'468), la TVA (CHF +117'936) et très marginalement les couts des locaux (CHF + 3'448).
Réponse de la banque :
Les membres du Conseil ne se félicitent pas du résultat de l’exercice 2020, mais ils sont convaincus que le travail de préparation des changements prévus cette année est dans l’intérêt de tous les actionnaires.
Réponse de la banque :
Nous ne sommes pas en mesure de commenter ni de confirmer l’exactitude de l’affirmation selon laquelle « toutes les banques ont augmenté leurs revenus ». En ce qui concerne la banque, nous pouvons expliquer les baisses des revenus 2020 comme suit :
Ces diminutions sont en partie compensées par la baisse de charges de commissions de CHF +215'296 et par d’autres prestations de service CHF +53'604.
Réponse de la banque :
Nous ne partageons ni votre analyse ni vos conclusions, lesquelles vous appartiennent. Nous vous rappelons également que l’opération One Swiss Bank ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale et que nous ne sommes nullement habilités à commenter l’évolution du cours de bourse de la banque. Pour le surplus, nous vous prions de vous référer au communiqué de presse dont ce document constitue une annexe.
Réponse de la banque :
Nous vous confirmons œuvrer en tous temps au respect des droits de tous les actionnaires, en particulier de l’égalité de traitement entre les actionnaires. Pour le surplus, nous vous prions de vous référer au communiqué de presse dont ce document constitue une annexe.
Réponse de la banque :
Le goodwill initial de CHF 4'161’679 est amorti chaque année et ce sur un horizon de temps de 7 ans après la fusion avec Dynagest SA qui a eu lieu au 1er avril 2018. À cet amortissement annuel planifié s’ajoutent des amortissements extraordinaires grâce à un mécanisme d’earn-out prévu dans le share purchase agreement. Ci-dessous les amortissements effectués à ce jour :
Les impairment tests effectués jusqu’à ce jour n’ont pas conduit à devoir effectuer des amortissements supplémentaires outre ceux qui ont déjà été effectués.
Réponse de la banque :
M. Pelli a fêté ses 70 ans et pour cette raison il a annoncé au conseil d’administration de la banque qu’il ne serait plus disposé à conduire le conseil de la banque après le dénouement de l’opération One Swiss Bank. Dans ce contexte, il est proposé à l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021 d’élire d’ores et déjà Mme Geneviève Berclaz à la présidence du conseil d’administration de la banque auquel elle appartient depuis sa nomination en 2014.
Réponse de la banque :
Les corrections apportées aux chiffres comparatifs de l'année 2019 inclus dans les états financiers annuels 2020 de la Banque sont considérées comme non significatives tant à l’égard des principes comptables que des Swiss Audit Standards (NAS 450) et ont été décidées dans le cadre de la préparation des états financiers 2020 avec l'approbation de l'auditeur.
En particulier, les corrections apportées aux pages 53 et 54 sont la conséquence d'une clarification dans la définition du caractère «étranger» des valeurs de remplacement sur la base des contreparties par rapport à la devise. Ces corrections ne modifient en rien la lecture des comptes annuels 2019 et 2020.
La correction apportée à la page 81 corrige une faute de frappe et est d'un montant absolument insignifiant et sans impact significatif sur les comptes annuels 2019 ou 2020.
Réponse de la banque :
Ces modifications ont été effectuées sur demande de l’auditeur externe en mars 2021.
Réponse de la banque :
Pour les raisons de non matérialité des corrections (comme indiqué dans la réponse à la question 9), il n'y a aucune obligation de reporter ces corrections par des annonces ad hoc alors qu'elles ont été correctement rapportées de manière transparente dans les états financiers annuels 2020 conformément aux principes comptables.
Réponse de la banque :
Sur la base des éléments qui précèdent, c’est évident que les comptes 2019 sont conformes à la loi et aux statuts. Ils ont été préparés en ligne avec les principes comptables applicables.
Réponse de la banque :
Au niveau de la gestion institutionnelle la rentabilité a diminué du fait d’un changement au niveau de la composition de la clientèle, suite au départ d’un client à la rentabilité plus élevée pour la banque.
Par contre, pour ce qui est de la clientèle privée, à la fin du troisième trimestre la banque a appliqué une hausse des tarifs pour un nombre important de clients, augmentant ainsi le chiffre d'affaires d'env. CHF 100k par trimestre.
Réponse de la banque :
BPDG opère dans un marché très concurrentiel et dans certains cas peut accorder des conditions spéciales à des clients importants. Ceci dit, comme indiqué dans la réponse à la question 13, en 2020 nous avons porté l’effort sur la hausse des tarifs appliqués et aucun client actionnaire n’a bénéficié d’avantages.
Réponse de la banque :
Ci-dessous le comparatif des frais d’avocats 2020 – 2019 :
Réponse de la banque :
En 2020 la réserve issue du bénéfice diminue suite à la couverture de la perte, et ce conformément à la proposition à la page 80 du rapport annuel 2019 approuvé par l’assemblée générale 2019.
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