DGAP-Ad-hoc: Braas Monier Building Group S.A. / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Rechtssache Braas Monier und Standard Industries einigen sich auf geändertes Angebot und unterzeichnen Business Combination Vereinbarung 18.12.2016 / 20:21 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Braas Monier und Standard Industries einigen sich auf geändertes Angebot und unterzeichnen Business Combination Vereinbarung Braas Monier Building Group S.A. ("Braas Monier"), Marsella Holdings S.à r.l. und Standard Industries Inc. (zusammen, "Standard Industries") freuen sich ein geändertes Angebot (das "Angebot") bekanntzugeben, welches der Verwaltungsrat von Braas Monier (der "Verwaltungsrat") voll unterstützt und welches er den Aktionären von Braas Monier einstimmig zur Annahme empfehlen wird. Die Parteien haben heute eine Business Combination Vereinbarung unterzeichnet (die "Vereinbarung"). Für Aktionäre, die gegenwärtig Aktien an Braas Monier halten und das Angebot annehmen werden, wird die Vereinbarung zu einem ökonomischen Wert von EUR 28,50 pro derzeit gehaltener Aktie führen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Standard Industries den Angebotspreis, der bei Vollzug des Angebots zu zahlen ist, von EUR 25,00 um EUR 0,27 auf EUR 25,27 pro Aktie erhöht wird. In der Vereinbarung haben die Parteien geregelt, dass Standard Industries ihre Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10% zeitnah zurücknehmen wird. Die Vereinbarung sieht vor, dass, nach der Rücknahme der Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10%, der Verwaltungsrat beschließen wird, 3.916.666 neue Inhaberstammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,01 und mit Dividendenbezugsrecht ab 1. Januar 2016 (die "Neuen Aktien") auszugeben, und zwar durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aus dem genehmigten Kapital von Braas Monier. Die Kapitalerhöhung wird mit Fassung des Beschlusses wirksam. Das gesamte Grundkapital von Braas Monier wird dann EUR 430.833,33 betragen und in 43.083.333 Inhaberstammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,01 eingeteilt sein. Die Neuen Aktien werden den Aktionären kostenlos im Verhältnis von einer Neuen Aktie für je zehn derzeit gehaltene Aktien zugewiesen. Einige Aktionäre werden möglicherweise keine ganze Zahl Neuer Aktien erhalten, sondern Teilrechte erhalten. Neue Aktien, die keinem Aktionär vollständig zugeteilt werden können, werden veräußert und der Erlös daraus den Aktionären im Verhältnis ihrer Teilrechte an diesen Aktien ausgekehrt. Nach den Bedingungen des Angebots und gemäß der Vereinbarung werden die Aktionäre in der Lage sein, sowohl ihre gegenwärtig gehaltenen Aktien als auch die Neuen Aktien während der verlängerten Annahmefirst und/oder der zusätzlichen Annahmefrist in das Angebot einzureichen. Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass der Verwaltungsrat die Ausschüttung einer Zwischendividende von EUR 0,64 je gegenwärtig gehaltener und Neuer Aktie beschließen wird (das entspricht einem Gesamtbetrag von etwa EUR 27,6 Mio.). Die Zwischendividende wird am oder vor dem 5. Januar 2017 ausgezahlt werden. Der Verwaltungsrat unterstützt das Angebot voll und wird den Aktionären gemäß der Vereinbarung empfehlen, das Angebot anzunehmen. Standard Industries wird seine Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10% zurücknehmen und wird zeitnah eine Änderung des Angebots veröffentlichen. Der Verwaltungsrat wird vor Jahresende eine vollständige Bewertung der verbesserten Bedingungen in einer ergänzten begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG vorlegen. Nach § 21 Abs. 5 WpÜG, führt die Änderung des Angebots dazu, dass sich Annahmefrist um zwei Wochen verlängert. Die verlängerte Annahmefrist wird daher am 6. Januar 2017, 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ enden. Es wird erwartet, dass die zusätzliche Annahmefrist am 12. Januar 2017 beginnen und am 25. Januar 2017, 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ enden wird. Kontakt: Achim Schreck Director Group Communications / Investor Relations Braas Monier Building Group Tel: +49 6171 61 28 59 E-mail: achim.schreck@monier.com Website: www.braas-monier.com
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18.12.2016 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Braas Monier Building Group S.A. 4, rue Lou Hemmer 1748 Senningerberg Großherzogtum Luxemburg Internet: www.braas-monier.com ISIN: LU1075065190, LU1498426326 WKN: BMSA01, BMSA02 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, Tradegate Exchange Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Braas Monier und Standard Industries einigen sich auf geändertes Angebot und unterzeichnen Business Combination Vereinbarung Braas Monier Building Group S.A. ("Braas Monier"), Marsella Holdings S.à r.l. und Standard Industries Inc. (zusammen, "Standard Industries") freuen sich ein geändertes Angebot (das "Angebot") bekanntzugeben, welches der Verwaltungsrat von Braas Monier (der "Verwaltungsrat") voll unterstützt und welches er den Aktionären von Braas Monier einstimmig zur Annahme empfehlen wird. Die Parteien haben heute eine Business Combination Vereinbarung unterzeichnet (die "Vereinbarung"). Für Aktionäre, die gegenwärtig Aktien an Braas Monier halten und das Angebot annehmen werden, wird die Vereinbarung zu einem ökonomischen Wert von EUR 28,50 pro derzeit gehaltener Aktie führen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Standard Industries den Angebotspreis, der bei Vollzug des Angebots zu zahlen ist, von EUR 25,00 um EUR 0,27 auf EUR 25,27 pro Aktie erhöht wird. In der Vereinbarung haben die Parteien geregelt, dass Standard Industries ihre Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10% zeitnah zurücknehmen wird. Die Vereinbarung sieht vor, dass, nach der Rücknahme der Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10%, der Verwaltungsrat beschließen wird, 3.916.666 neue Inhaberstammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,01 und mit Dividendenbezugsrecht ab 1. Januar 2016 (die "Neuen Aktien") auszugeben, und zwar durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aus dem genehmigten Kapital von Braas Monier. Die Kapitalerhöhung wird mit Fassung des Beschlusses wirksam. Das gesamte Grundkapital von Braas Monier wird dann EUR 430.833,33 betragen und in 43.083.333 Inhaberstammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,01 eingeteilt sein. Die Neuen Aktien werden den Aktionären kostenlos im Verhältnis von einer Neuen Aktie für je zehn derzeit gehaltene Aktien zugewiesen. Einige Aktionäre werden möglicherweise keine ganze Zahl Neuer Aktien erhalten, sondern Teilrechte erhalten. Neue Aktien, die keinem Aktionär vollständig zugeteilt werden können, werden veräußert und der Erlös daraus den Aktionären im Verhältnis ihrer Teilrechte an diesen Aktien ausgekehrt. Nach den Bedingungen des Angebots und gemäß der Vereinbarung werden die Aktionäre in der Lage sein, sowohl ihre gegenwärtig gehaltenen Aktien als auch die Neuen Aktien während der verlängerten Annahmefirst und/oder der zusätzlichen Annahmefrist in das Angebot einzureichen. Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass der Verwaltungsrat die Ausschüttung einer Zwischendividende von EUR 0,64 je gegenwärtig gehaltener und Neuer Aktie beschließen wird (das entspricht einem Gesamtbetrag von etwa EUR 27,6 Mio.). Die Zwischendividende wird am oder vor dem 5. Januar 2017 ausgezahlt werden. Der Verwaltungsrat unterstützt das Angebot voll und wird den Aktionären gemäß der Vereinbarung empfehlen, das Angebot anzunehmen. Standard Industries wird seine Klage gegen Braas Monier in Bezug auf die angekündigte Kapitalerhöhung von 10% zurücknehmen und wird zeitnah eine Änderung des Angebots veröffentlichen. Der Verwaltungsrat wird vor Jahresende eine vollständige Bewertung der verbesserten Bedingungen in einer ergänzten begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG vorlegen. Nach § 21 Abs. 5 WpÜG, führt die Änderung des Angebots dazu, dass sich Annahmefrist um zwei Wochen verlängert. Die verlängerte Annahmefrist wird daher am 6. Januar 2017, 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ enden. Es wird erwartet, dass die zusätzliche Annahmefrist am 12. Januar 2017 beginnen und am 25. Januar 2017, 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ enden wird. Kontakt: Achim Schreck Director Group Communications / Investor Relations Braas Monier Building Group Tel: +49 6171 61 28 59 E-mail: achim.schreck@monier.com Website: www.braas-monier.com
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