| WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV/A2E 4SX ISIN: DE000A11QVV0/DE000A2E4SX4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 20. Juli 2017, um 11:00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, ein.
Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter | http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ | und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017 bestellt. | | 5. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 12. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu 4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Genehmigte Kapital 2016/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2016 in Höhe von EUR 6.463.781,00 beschlossen und am 19. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 6.463.781,00 wurde bereits zum Teil ausgeübt, so dass das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 4.422.965,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr noch verbleibende Genehmigte Kapital 2016/I darstellt. Das Genehmigte Kapital 2016/I soll nunmehr, soweit noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) ersetzt werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017/I wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | 1. | Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister aufgehoben. | | 2. | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder | | b) | zur Vermeidung von Spitzenbeträgen. | Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern. | | 3. | § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder | | b) | zur Vermeidung von Spitzenbeträgen. | Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern.' | | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (WILEX Aktienoptionsplan 2017), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I zur Bedienung des WILEX Aktienoptionsplans 2017, die Reduzierung des Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I sowie entsprechende Satzungsänderungen Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft. Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neuer Aktienoptionsplan, der 'WILEX Aktienoptionsplan 2017', eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, nämlich u.a. am 8. September 2005 und am 18. Mai 2011. Die jeweiligen Ermächtigungen sind bereits ausgelaufen, so dass aufgrund dieser Beschlüsse keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden können. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen jeweils geschaffene Bedingte Kapital, nämlich das Bedingte Kapital II bzw. das Bedingte Kapital 2011/I, wird jedoch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil zum einen die Ermächtigungen nicht vollständig ausgenutzt wurden und zum anderen ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher jeweils auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | 1. | Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I und entsprechende Satzungsänderungen | a) | Das Bedingte Kapital II in Höhe von derzeit EUR 986.491,00 wird auf EUR 237.194,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 237.194 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können. | | b) | § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 237.194,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 237.194 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital II).' | | c) | Das Bedingte Kapital 2011/I in Höhe von derzeit EUR 1.156.412,00 wird auf EUR 598.437,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 598.437 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können. | | d) | § 5 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 598.437,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 598.437 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011/I).' | | | 2. | Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 661.200 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ('WILEX-Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ('WILEX Aktienoptionsplan 2017') auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt Folgendes: | a) | Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: | * | Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 201.200 Aktienoptionen (30 %); | | * | Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 64.500 Aktienoptionen (10 %); | | * | Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 395.500 Aktienoptionen (60 %). | Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden. | | b) | Ausgabe der Aktienoptionen Ab Eintragung des zur Sicherung des WILEX Aktienoptionsplans 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag'). | | c) | Erwerbszeiträume Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen, | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen, | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen, | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen. | Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Börsenhandelstage im Sinne des WILEX Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse WILEX-Aktien gehandelt werden. Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die WILEX-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. | | d) | Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ('Ausübungszeiträume'): | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen; | | * | in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen. | Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. | | e) | Ausübungspreis Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten WILEX-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine WILEX-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). Als WILEX-Aktienkurs im Sinne des WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der WILEX-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die WILEX-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen. | | f) | Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting) Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden. | | g) | Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam 'Erfolgsziel') jeweils erfüllt sind: | * | Der WILEX-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ('Vergleichspreis') übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %. | | * | Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX am Ausgabetag übersteigt. | Sollte der TecDAX nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen. Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend. | | h) | Begrenzungsmöglichkeit (Cap) Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden. | | i) | Erfüllung der Aktienoption Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer WILEX-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die neuen WILEX-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer WILEX-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an WILEX-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen 'Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. | | j) | Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den WILEX-Aktienoptionsplan 2017 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine WILEX-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). | | k) | Regelung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten des WILEX Aktienoptionsplans 2017 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere: | * | das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen; | | * | zusätzliche individualisierte Erfolgsziele; | | * | die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle; | | * | Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird; | | * | Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen; | | * | die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben. | Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt. | | l) | Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. | | | 3. | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 661.200,00 durch Ausgabe von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. | | 4. | Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2017/I § 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt: | '(7) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 661.200,00 durch Ausgabe von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.' | | | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | 1. | Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen | a) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 'W/O-Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.987.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.987.000,00 ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 50.000.000,00 - begeben werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren. | | b) | Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen, | * | um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, | | * | soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder | | * | soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: | - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und | | - | Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. | | Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. | | c) | Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. | | d) | Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. | | e) | Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen. 'Referenzkurs' ist, | * | wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder | | * | wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: | - | wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder | | - | wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen. | | 'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | f) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. | | g) | Ausgestaltung im Einzelnen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen. | | | 2. | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.987.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.987.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. | | 3. | Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2017/II § 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt: | '(8) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.987.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.987.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte.' | | | | 8. | Sitzverlegung, Satzungsänderung Der Sitz der Gesellschaft soll von München nach Ladenburg verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Sitz der Gesellschaft wird nach Ladenburg verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: | | 'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ladenburg.' | Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung so zum zuständigen Handelsregister anzumelden, dass zunächst das Bedingte Kapital 2017/I (Tagesordnungspunkt 6) bzw. das Bedingte Kapital 2017/II (Tagesordnungspunkt 7) und die entsprechenden Satzungsänderungen in das zuständige Handelsregister eingetragen werden. | | 9. | Umfirmierung, Satzungsänderung Die Firma der Gesellschaft soll verändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft wird geändert in 'Heidelberg Pharma AG'. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: | | 'Die Firma der Gesellschaft lautet: | Der Vorstand wird angewiesen, die Umfirmierung erst dann zum zuständigen Handelsregister anzumelden, nachdem der Sitz der Gesellschaft, wie in Ziffer 8 dieser Tagesordnung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen, von München nach Ladenburg verlegt und die entsprechende Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister eingetragen worden ist. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss: | 1. | Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2016/I und Anlass für die Änderung: Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 12. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu 4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Genehmigte Kapital 2016/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2016 in Höhe von EUR 6.463.781,00 beschlossen und am 19. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich bestehende Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von EUR 6.463.781,00 wurde bereits zum Teil ausgeübt. Der Vorstand hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. April 2017 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.927.564,00 um bis zu EUR 2.040.816,00 auf bis zu EUR 14.968.380,00 gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital zu erhöhen. Die Durchführung dieser vollständig gezeichneten Kapitalerhöhung wurde am 15. Mai 2017 in das Handelsregister eingetragen. Somit besteht das Genehmigte Kapital 2016/I noch in Höhe von EUR 4.422.965,00. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/I vollständig aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. | | 2. | Neues Genehmigtes Kapital 2017/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft: Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I bis zu einer Höhe von EUR 7.484.190,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2017/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2017/I (50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der ATAC-Technologie und der dazu notwendigen präklinischen Studien - und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Höhe des bisherigen, zum Teil ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2016/I könnte gegebenenfalls diesen Bedarf nicht decken. | | 3. | Ausschluss des Bezugsrechts: Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor: | * | Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. | | * | Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. | | * | Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. | Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. | | 4. | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital im laufenden Geschäftsjahr 2016/2017: Während des laufenden Geschäftsjahres 2016/2017 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2016/I wie folgt ausgenutzt: In Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von demselben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.927.564,00 um bis zu EUR 2.040.816,00 auf bis zu EUR 14.968.380,00 durch Ausgabe von bis zu 2.040.816 neuen Stückaktien zum Bezugspreis von EUR 2,45 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Somit erhöhte sich das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 2.040.816,00 auf EUR 14.968.380,00. Bei der Kapitalerhöhung, deren Durchführung am 15. Mai 2017 in das Handelsregister eingetragen wurde, hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch gemacht und den Aktionären das Bezugsrecht gewährt. Die Gesellschaft erzielte einen Emissionserlös von knapp unter EUR 5 Millionen. | Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss: Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird. Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen: | * | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und | | * | Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. | Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen. Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 Nr. 1 lit. f) nicht unterschreiten. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.968.380,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 14.968.380 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 14.968.380 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 29. Juni 2017 (0:00 Uhr), zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens am 13. Juli 2017 (24:00 Uhr) unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse: WILEX AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden: WILEX AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89 / 889 690 655 E-Mail: wilex@better-orange.de Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 19. Juli 2017 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktGAktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 748.419 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der WILEX AG Grillparzerstr. 18 81675 München, Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktGDarüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an WILEX AG Investor Relations Grillparzerstr. 18 81675 München, Deutschland Fax: +49 (0)89 / 413 138 99 E-Mail: investors@wilex.com zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens 5. Juli 2017 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktGIn der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Weitergehende ErläuterungenWeitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/. Sonstige Hinweise Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. München, im Juni 2017 WILEX AG Der Vorstand |
