| Westag & Getalit Aktiengesellschaft Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 10. Juli 2020, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal"), welches über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 erreichbar ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Westag & Getalit AG, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß § 289b Absatz 3 HGB, für das Geschäftsjahr 2019 Die nach den §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter | www.westag-getalit.com/hv2020 | eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von € 14.520.575,17 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung an die Stammaktionäre: € 0,60 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien | € | 1.716.000,00 | | Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: € 0,66 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.324.507 Vorzugsaktien | € | 1.534.174,62 | | Summe der Ausschüttungen | € | 3.250.174,62 | | Vortrag auf neue Rechnung | € | 11.270.400,55 | | Bilanzgewinn | € | 14.520.575,17 | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 170.427 eigene Vorzugsaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde in den angegebenen Ausschüttungsbeträgen berücksichtigt. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Mittwoch, dem 15. Juli 2020, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat Für das zum 30. September 2019 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Joris Beerman hat das Amtsgericht Gütersloh mit Beschluss vom 31. Januar 2020 gemäß § 104 Absatz 2 AktG Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Anschließend hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller zu seinem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, | | Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller, Heiligenhaus-Isenbügel, Diplom-Ingenieur, | in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr.-Ing. Herbert Müller ist Mitglied in dem folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: | | | * | Ewald Dörken AG, Herdecke (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | Herr Dr.-Ing. Herbert Müller ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | * | egeplast international GmbH, Greven (Mitglied des Beirats) | | * | Egeplast Werner Strumann GmbH & Co. KG, Greven (Mitglied des Beirats) | | Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr.-Ing. Herbert Müller zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Information in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr Dr.-Ing. Herbert Müller verfügt aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Surteco Group SE über erhebliches Wissen und umfangreiche Erfahrungen im Bereich Oberflächen und kann die Westag & Getalit AG daher entsprechend beratend unterstützen. Weitere Informationen zu dem Kandidaten (Kurzlebenslauf) finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.westag-getalit.com/hv2020 | Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1, 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG. | | 6. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die | | PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, | zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte und ihm ist auch keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt worden. | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats, Änderung von § 12 Ziffer 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr zu gewährende Vergütung soll mit Wirkung ab dem 01. Januar 2020 wie folgt geändert werden: | a) | Das einzelne Mitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 12.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 40.000,00 und dessen Stellvertreter in Höhe von € 30.000,00. | | b) | Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von € 2.500,00. | Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Ziffer 1 der Satzung zu ändern und insgesamt wie folgt neu zu fassen: | | 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf € 12.000,00, für den Vorsitzenden auf € 40.000,00 und für dessen Stellvertreter auf € 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von € 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung." | Zum diesem Punkt sei angemerkt, dass die Aufsichtsräte Herr Matthijs Schoten, Herr Anne Schouten und Herr Stefano Mion auf sämtliche Vergütung im Zusammenhang mit ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Westag & Getalit AG verzichtet haben. | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 18. August 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der damaligen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals läuft am 17. August 2020 aus und ist auch nahezu ausgeschöpft. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 9. Juli 2025 gemäß § 71 Absatz 8 AktG eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, oder die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern. Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die in der Hauptversammlung vom 18. August 2015 erteilte und bis zum 17. August 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde. Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG: Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 9. Juli 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden. Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls - entsprechend der Obergrenze des Erwerbs - auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. | Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 ff., nachfolgend kurz "Covid-19-Gesetz" genannt) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 10. Juli 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 erreichbar ist, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der (virtuellen) Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 des Covid-19-Gesetzes gemeint. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ('Nachweis'). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 28. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Juli 2020 (d.h. bis zum 3. Juli, 24:00 Uhr (MESZ)) und der Nachweis bis zum Ablauf des 6. Juli 2020 (d.h. bis zum 6. Juli, 24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Stimmrechtskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 abgegeben werden. Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 9. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 9. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an: | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 S. 4 Covid-19-Gesetz Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 25. Juni 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG Vorstand Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt. Anträge, die bis zum 25. Juni 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ) zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 S. 4 Covid-19-Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens am 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 (0) 5242 17-5603 | Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag-getalit.com/hv2020 zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Ein Auskunftsrecht für Stamm- und Vorzugsaktionäre besteht nicht. Stamm- und Vorzugsaktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zuvor ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Fragen der Aktionäre sind bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 zugänglich ist, mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung einzureichen. Die zur Nutzung des HV-Portals notwendigen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung sowie Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Stimmrechtskarte übersandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 Absatz 1 AktG; § 1 Covid-19-Gesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.westag-getalit.com/hv2020 eingesehen und heruntergeladen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2020 Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Westag & Getalit AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag-getalit.com/hv2020 abrufbar sind. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG Von den insgesamt 5.354.934 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.494.934 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Rheda-Wiedenbrück, im Juni 2020 WESTAG & GETALIT AG Der Vorstand |
