HV-Bekanntmachung: voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 27. März 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 5 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 27. März 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundsätzlich kann die Vergütung nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. § 14 der Satzung der Gesellschaft regelt, dass die Vergütung von der Hauptversammlung bewilligt wird.

Die aktuelle Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 beschlossen. Sie sieht vor, dass die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit einer Festvergütung von jährlich EUR 40.000,00, der Vorsitz mit jährlich EUR 80.000,00 und der stellvertretende Vorsitz mit jährlich EUR 60.000,00 vergütet wird. Die Mitglieder des Vorstands- und des Aufsichtsrats sind der Auffassung, dass die bislang geltende Regelung grundsätzlich nach wie vor angemessen ist und beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich erfolgen, um auch den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden eines Ausschusses stets angemessen berücksichtigen zu können. Ferner soll auch eine Regelung zum Auslagenersatz und zur D&O-Versicherung getroffen werden.

Dass dem folgenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ('Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder') wird in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 6 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wie folgt festzusetzen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.418.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019).

Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Januar und Februar 2021 neue American Depositary Receipts ("ADRs" oder auch "ADSs") emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 19. Januar 2021 und 12. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 um insgesamt EUR 1.064.584,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.064.584 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.353.416,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 6) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung eines Bedingten Kapitals; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.950.400,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkungen auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien des Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.934.400 zu gewähren oder aufzuerlegen ("Ermächtigung 2020"). Zur Bedienung der daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.934.400,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II", im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2020/I bezeichnet). Das bedingte Kapital wurde am 30. Juli 2020 in das Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2020 noch keine Schuldverschreibungen ausgegeben.

Der Wortlaut der Ermächtigung 2020 nahm an mehreren Stellen, z. B. zur Bestimmung des festzusetzenden Options- oder Wandlungspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorgliche eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Zu diesem Zweck soll die Ermächtigung 2020 und das zu deren Bedienung geschaffene Bedingte Kapital aufgehoben und jeweils durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Ermächtigung 2021') und ein neues Bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte geschaffen werden.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2020 und des bisherigen Bedingten Kapitals II sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt lit. b) wirksam an deren Stelle tritt und nach lit. c) das neue Bedingte Kapital II geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2020 unter Punkt 5 der damaligen Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bzw. ADSs beschlossen. Nach dem Wortlaut des Beschlusses umfasste die Ermächtigung auch den Erwerb von an der New Yorker Börse (NYSE) notierten ADSs der Gesellschaft. Darüber hinaus nahm der Beschluss an mehreren Stellen, z.B. zur Bestimmung eines zulässigen Erwerbspreises, auf die Schlusskurse der ADSs an der NYSE Bezug. Aufgrund des nach der letzten Hauptversammlung erfolgten Wechsels der Notierung der ADSs von der NYSE an die NASDAQ soll vorsorglich eine angepasste Ermächtigung beschlossen werden, um bei einer Ausnutzung der Ermächtigung Unsicherheiten über deren Inhalt und Reichweite zu vermeiden. Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erfolgt dabei unter dem Vorbehalt, dass die neue Ermächtigung an ihre Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Dr. Stefan Söhn hat der Gesellschaft am 7. April 2021 mitgeteilt, dass er aus beruflichen Gründen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung niederlegt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau von Diemar in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:

Frau von Diemar ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau von Diemar ist als stellvertretende Beiratsvorsitzende der FORUM MEDIA GROUP GmbH Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau von Diemar vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau von Diemar einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Da in dieser Hauptversammlung nur die Wahl eines Mitglieds ansteht, hat dieser Umstand für die kommende Hauptversammlung keine Bedeutung.

Lebenslauf

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der voxeljet AG

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der voxeljet AG ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Kerngeschäfts als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.

Durch die ADR-Kursorientierung einzelner Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der voxeljet Gruppe fördern, namentlich durch die Übergewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile, durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen.

Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die voxeljet AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt. Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Struktur des Vorstandsvergütungssystems vor. Unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsausschusses berät der Aufsichtsrat zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. April 2021 umgesetzt. Das neue System findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontal - Externer Vergleich:

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von der AIXTRON SE, ADVA Optical Networking SE, SÜSS MicroTec SE, SMT Scharf AG, Uzin Utz AG, SLM Solutions AG sowie Materialise unter Berücksichtigung der spezifischen Situation der voxeljet AG herangezogen.

Vertikal - Interner Vergleich:

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten voxeljet AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der voxeljet AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung ('Bonus') sowie die langfristige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soweit die Hauptversammlung ein entsprechendes Optionsprogramm beschlossen hat. Dabei ist auf den Wert der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen. Soweit keine Aktienoptionen ausgegeben werden, kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen zu gewähren.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 63% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100% Zielerreichung) rund 17% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 19%. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Erschließung weiterer Wachstumsmärkte die Ertragskraft der voxeljet AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige Kursentwicklung der voxeljet-Aktie bzw. ADR honoriert. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für voxeljet AG ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der voxeljet AG. Sie schließen ESG-Leistungskriterien mit ein.

Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist somit vom Erreichen überwiegend finanzieller, unternehmensbasierter Leistungskriterien abhängig. Daneben sind für die Zielerreichung zur Gewährung des Bonus auch nicht-finanzielle, persönliche Leistungskriterien maßgeblich. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

(Individuelle Leistungskriterien sind fett hervorgehoben)

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.

Leistungskriterien und Kennzahlen des Bonus:

Die aktuelle Ausgestaltung des Bonus ist wie folgt:

Leistungskriterien und Kennzahlen der langfristigen variablen Vergütungskomponente

Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist wie folgt:

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der voxeljet AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der voxeljet-ADRs erreicht werden könnte.

Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm und das virtuelle Aktienoptionsprogramm wird darauf geachtet, dass die mit dem Zufluss verbundene Zuwendung im jeweiligen Jahr den Betrag der Maximalvergütung nicht überschreitet. Daneben ist der maximale Profit aus den Optionen begrenzt, da die Verpflichtung besteht, keine Ausübung vorzunehmen, soweit ein bestimmter Betrag überschritten ist. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen, soweit nicht die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von echten Aktienoptionen etwas Abweichendes bestimmt.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen vorsätzlichen oder fahrlässigen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus-Regelung").

Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der voxeljet AG gegen das jeweiligen Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die variable Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands durch die Gesellschaft; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Die Karenzentschädigung beträgt 100% der zuletzt bezogenen Festvergütung für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots, mindestens jedoch 50% der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung.

Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung des Vorstands, hat die Gesellschaft das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Einvernehmliche Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die voxeljet AG

Es besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Change of Control

Ab Inkrafttreten dieses Vergütungssystems abgeschlossene Verträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control).

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die voxeljet AG führen.

Die Übernahme einer Position bei einem verbundenen Unternehmen der voxeljet AG ist mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalverfgütung überschreiten.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht ('Vergütungsbericht') über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab dem Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, also bei der voxeljet AG bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 80.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 60.000 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine Festvergütung von jährlich EUR 60.000. Ein Aufsichtsratsmitglied, das mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung ausübt, erhält nur die Vergütung derjenigen Funktion, die am höchsten vergütet wird. Soweit z.B. der Vorsitzende des Aufsichtsrats gleichzeitig den Vorsitz eines Ausschusses übernimmt, bleibt es also bei der jährlichen Vergütung von EUR 80.000.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die voxeljet AG bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf seine Bezüge geschuldete Umsatzsteuer.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der voxeljet AG leistet.

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch den Bewilligungsbeschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss, gilt diese Regelung entsprechend. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.

Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der voxeljet AG unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

Veräußerung über die Börse. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.

Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, eigene Aktien bzw. ADSs zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Ferner soll die Gesellschaft in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bzw. ADSs unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien bzw. ADSs gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien bzw. ADSs gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien bzw. ADSs. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien bzw. ADSs nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien bzw. ADSs zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien bzw. ADSs wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien bzw. ADSs geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.