HV-Bekanntmachung: UNIWHEELS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2018 in Bad Dürkheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Dienstag, 29. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Hotel Mercure, Kurbrunnenstraße 30-32, 67098 Bad Dürkheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein in- oder ausländisches depotführendes Institut (Berechtigungsnachweis) beizufügen. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sind depotführende Institute in diesem Sinne auch in- oder ausländische Wertpapiersammelbanken. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 8. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen bis spätestens 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung ausüben können, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, eine sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird und die Vollmacht auch sonst nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fällt. Die Vollmacht ist entweder gegenüber der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, eine sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird und die Vollmacht auch sonst nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fällt.

Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein Vollmachtsformular ist im Internet unter

zu finden. Auch während der Hauptversammlung werden Vollmachtsformulare bereitgehalten. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Werden Vollmachten an Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen erteilt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Gegebenenfalls verlangen die vorstehenden Vertreter aber eine besondere Form der Vollmacht, da diese Vertreter gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtvertreter benannte Personen nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen und im Internet unter

zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 28. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird von einer zuvor erteilten Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Personen kein Gebrauch gemacht.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgend beschriebenen Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es kann wie folgt adressiert werden:

Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Freitag, 4. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite:

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter einer der vorstehend angegebenen Adressen bis spätestens 14. Mai 2018 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG etwa der Fall, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

§ 17 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragerechts angemessen festzusetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt somit im Zeitpunkt der Einberufung 12.400.000 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.