| STRABAG AG Köln - ISIN: DE000A0Z23N2 // WKN: A0Z23N - Wir laden die Damen und Herren Aktionäre unserer Gesellschaft zur Teilnahme an der 89. Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 30. Juni 2017, 10:00 Uhr, im Congress-Centrum Ost Koelnmesse - Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), ein. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der STRABAG AG zum 31.12.2016, des mit dem Lagebericht für die Gesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de) unter 'Investor Relations, Hauptversammlung' eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bereits gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 38.644.800,00 EUR eine Dividende in Höhe von 1,04 EUR je gewinnberechtigter Stückaktie (= 4.191.200,00 EUR) auszuschütten, einen Betrag in Höhe von 34.400.000,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 53.600,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen (= Gewinnvortrag). | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. | WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.030.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.030.000 Stück. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der STRABAG AG spätestens sechs Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. Juni 2017 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugegangen sein: STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 anmeldestelle@computershare.de Nach Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um frühzeitige Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Umschreibungsstopp (Technical Record Date) Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 23. Juni 2017 (24:00 Uhr) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 23. Juni 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden: STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 StrabagAG-HV2017@computershare.de Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen und diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Erteilung der Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2017 (24:00 Uhr) in Textform unter der im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten Adresse zugegangen sein. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die bereits benannte E-Mail-Adresse (StrabagAG-HV2017@computershare.de) an. Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmacht- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Formular zu verwenden, welches zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird. Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 19.231 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2017 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktion bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: STRABAG AG Vorstandsbüro Frau Clemens Siegburger Straße 241 50679 Köln Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden (Gegenanträge). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten: investor-relations@strabag.com Gegenanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Juni 2017 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Später eingehende oder anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Adresse zu übersenden, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG erhalten Sie auch auf unserer Internetseite (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung). Auf der genannten Internetseite erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Köln, im Mai 2017 Der Vorstand | 
