| EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE0005634000 Einladung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2017 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 8. Juni 2017, um 10.00 Uhr in der Stadthalle in Mülheim an der Ruhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. April 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Willy Cremers für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen, | | b) | dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Thorsten Eska für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli 2015 und vom 18. August 2016 haben jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 hierüber Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung weiter zu vertagen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen, | | b) | dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Stefan ten Doornkaat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen, | | c) | dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. | | 5. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 8. August 2014, 9. Juli 2015 und 18. August 2016 hatten jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 hierüber Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung weiter zu vertagen. | | 6. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2017 zu wählen. | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 eigene Aktien ('EASY-Aktien') im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 8. Juni 2017 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß der §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden. | | b) | Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Die Erwerbsformen können miteinander kombiniert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, im Einzelfall ein mögliches Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. | (1) | Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der EASY-Aktie im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | | (2) | Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Der Angebotspreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der EASY-Aktie im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Aktienkurses, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden; in diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. | | | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden. Die Veräußerung außerhalb der Börse ist zulässig zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist außerdem zulässig, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt der durchschnittlich im Rahmen der Schlussauktion ermittelte Kurs der EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Börsenhandelstagen. Die Aktien können des Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenständen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist in den Fällen dieses Buchst. c) ausgeschlossen. | | d) | Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. | | e) | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angaben der Zahl in der Satzung ermächtigt. | | f) | Diese Ermächtigungen unter Buchst. a) bis e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, für einen oder mehrere Zwecke und einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie können - mit Ausnahme der Ermächtigung in Buchst. e) - auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. | | Bericht des Vorstands zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar (vgl. 'Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: | (1) | Durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung soll über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschließen, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchzuführen und damit den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Dieser Ermächtigungszeitraum ermöglicht eine flexible Nutzung der Ermächtigung. Es besteht derzeit keine Absicht dies kurzfristig zu tun. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. | | (2) | Die Gesellschaft soll, beschränkt auf einen Zeitraum von fünf Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals erwerben zu können. Dabei wird ihr insoweit die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot erwerben zu können. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot - wie im Beschluss vorgesehen - trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Die Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, eigene Aktien zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbeträge zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Vorstand das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots entsprechend anpassen. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer solchen Anpassung abgestellt. | | (3) | Die Gesellschaft wird in Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, erworbene eigene Aktien wieder zu veräußern. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse wird auch bei der Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53a AktG gewahrt. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse und der Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die gemäß der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegen zu wirken, wie sie im gewissen Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die eigenen Aktien können außerdem entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Ermächtigung erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als 'Akquisitionswährung' zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft erfordern im zunehmenden Maße diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt, da sich die Ermächtigung auch hier auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie den Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, sodass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, wenn die eigenen Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Bezug angeboten werden. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weitere Hauptversammlungsbeschlüsse einzuziehen, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger eingeteilt in 5.403.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 1. Juni 2017, zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit den Beginn des 18. Mai 2017 (Nachweisstichtag), bezieht. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 1. Juni 2017 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift zugehen: EASY SOFTWARE AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank AG Landsberger Straße 187 80687 München Telefax: +49 (0) 69 509 911 10 Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.easy.de in der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Informationen zur HV 2017' zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übersandt werden: EASY SOFTWARE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: investorrelations@easy.de Aktionäre können die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigen in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden, alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 7. Juni 2017 unter der im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten Adresse zugehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auch noch in der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im Übrigen gelten die Ausführungen zu dem Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 270.150 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum Ablauf des 8. Mai 2017, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: EASY SOFTWARE AG Büro der Leitung Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekannt gemacht wurden und sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite www.easy.de in der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Informationen zur HV 2017' veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten: EASY SOFTWARE AG Büro der Leitung Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Telefax: +49 (0) 208 45016 108 E-Mail: investorrelations@easy.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2017, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite www.easy.de in der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Informationen zur HV 2017' zugänglich gemacht. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Mülheim an der Ruhr, im April 2017 EASY SOFTWARE AG Der Vorstand |
