HV-Bekanntmachung: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 23. März 2017 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 27.244.568,46 Euro wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Verwendung des Bilanzgewinns sind die 16.367.531 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 01. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 23. Juni 2017.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Beschlussfassung über Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO'), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (nachfolgend 'SEAG') in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Roland Welzbacher hat das Registergericht München auf Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Beschlussfassung vom 27. März 2017 Herrn Martin Wild zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Martin Wild ist so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch eine ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung behoben ist. Deshalb soll Herr Martin Wild durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Walter Krejci hat aus gesundheitlichen Gründen am 20. März 2017 sein Amt als Aufsichtsrat der CANCOM SE mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Durch Wahl eines neuen Mitglieds soll der Aufsichtsrat wieder auf seine satzungsgemäße Zahl von sechs Mitgliedern ergänzt werden.

1. Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses - vor,

Herrn Martin Wild, Chief Digital Officer (CDO) der Media-Saturn-Holding GmbH, wohnhaft in Ingolstadt,

für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Vorgeschlagene ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

- Mitglied des Aufsichtsrats der Digitales Gründerzentrum der Region Ingolstadt GmbH, Ingolstadt

Zwischen Herrn Wild und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex.

2. Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses - vor,

Frau Marlies Terock, bis 31. Mai 2017 Direktorin der Personalabteilung (Director Human Resources) der CANCOM SE, ab dem 01. Juni 2017 selbstständige Managementberaterin im Bereich Informationstechnologie, wohnhaft in Overath,

für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit von Herrn Walter Krejci, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Vorgeschlagene ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Frau Terock ist bis zum 31. Mai 2017 Direktorin der Personalabteilung (Director Human Resources) der CANCOM SE und steht daher bis dahin in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ab dem 01. Juni 2017 bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin mehr zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 08. Dezember 2015 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben zur Person und Eignung der Kandidaten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse:

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 16.367.531 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 16.367.531 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischen Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 13. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, den 30. Mai 2017, 0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf folgender Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung:

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de übermittelt werden.

Als Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Montag, den 19. Juni 2017, 18:00 Uhr,(Eingang maßgeblich), möglich.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Samstag, den 20. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 56 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Montag, den 05. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, können im Internet unter

eingesehen werden.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Sie werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.