HV-Bekanntmachung: bmp Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der bmp Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Änderung der Firma sowie entsprechende Änderung der Satzung

Im Nachgang zu der Änderung des Unternehmenszwecks der Gesellschaft im Jahr 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Ausrichtung mit einem neuen Namen kommunikativ zu unterstützen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Firma der Gesellschaft in SLEEPZ AG zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, die Firma der Gesellschaft in SLEEPZ AG zu ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Bernd Brunke hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Gem. § 10 Abs. 1 der zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Fassung der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Da kein Ersatzmitglied für Herrn Brunke gewählt wurde, muss in jedem Fall ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung sieht hierfür vor, dass das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, welches anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt wird, nur für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds besteht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied Michael Stammler.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für das ausscheidende Mitglied Bernd Brunke in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt - also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger hat der vorgeschlagene Kandidat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:

Ergänzende Angaben Deutscher Corporate Governance Kodex ('Kodex') in der Fassung vom 24. April 2017:

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand mitbringt.

Die Auswahl des Kandidaten erfolgte unter Berücksichtigung der konkreten Ziele, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gesetzt hat.

Beziehungen zwischen dem Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 des Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.

Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Er hat dennoch beschlossen, eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von 0% zunächst beizubehalten, da nur so die Aktionärsstruktur angemessen widergespiegelt und gleichzeitig die Kontinuität der Arbeit des Gremiums sichergestellt werden kann.

Weitere Angaben zu dem Kandidaten finden sich im Anschluss an die Tagesordnung und stehen vom Tag der Einberufung an zum Abruf im Internet unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

zur Verfügung.

Gem. Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Kodex wird darauf hingewiesen, dass der bereits amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Sven Rittau weiterhin im Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 8.280.391,00 Euro - es ist eingeteilt in 8.280.391 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 8.280.391.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

bmp Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 11. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 28. Juli 2017, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

bmp Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2017@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 17. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

bmp Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2017@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

einsehbar.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/ordentlicheHV-2017.html