| Biotest Aktiengesellschaft Dreieich - ISIN DE0005227201, DE0005227235 - - WKN 522720, 522723 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 15. Mai 2018, 10:30 Uhr, in der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal, 60313 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Die genannten Unterlagen können im Internet unter eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 791.429,04 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf 19.785.726 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht | EUR | 791.429,04 | | Ausschüttung insgesamt | EUR | 791.429,04 | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung | | - | | Bilanzgewinn | EUR | 791.429,04 | Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2018, fällig. Die Dividende wird am 18. Mai 2018 ausgezahlt. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung | (a) | Aufhebung von § 9 (a) (Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat) der Satzung Die OGEL GmbH hat sämtliche der von ihr gehaltenen Stammaktien an die Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG ('Tiancheng') im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots der Tiancheng vom 18. Mai 2017 veräußert. Die OGEL GmbH hält damit keine Stammaktien an der Biotest AG mehr. Das in § 9 (a) der Satzung geregelte Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat, welches der OGEL GmbH ab einer Beteiligung in Höhe von 25 Prozent der Stammaktien ein Entsendungsrecht für ein Mitglied des Aufsichtsrats einräumt, soll daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 (a) (Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat) der Satzung wird aufgehoben. | | (b) | Anpassung von § 20 Abs. 1 (Leiter der Hauptversammlung) der Satzung Die Regelungen zur Bestimmung des Leiters der Hauptversammlung in § 20 Abs. 1 der Satzung sollen flexibler gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt.' | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Ergänzung der Satzung Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), von welcher der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht hat, soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. | (a) | § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen, einmalig oder mehrmals, um bis zu EUR 19.785.726,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Die Aktionäre haben ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital festzulegen.' | | (b) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. | | | 8. | Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Ergänzung der Satzung Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung 2014 angepasst. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Überwachungs- und Kontrolltätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats soll die Vergütung des Aufsichtsrats auch zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Gemäß den gesetzlichen Anforderungen sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Um eine transparente und nachvollziehbare Vergütungsstruktur zu schaffen, soll die fixe Vergütung angehoben und die variable Vergütungskomponente gestrichen werden. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll entsprechend der gestiegenen Anforderungen ebenfalls erhöht werden. Im Übrigen soll die Vergütungsstruktur unverändert bleiben. Die Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung sollen ab dem 1. Januar 2018 wirksam sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Gesamtvergütung (jährliche feste Vergütung gemäß § 16 Absatz (1) der Satzung). Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied für jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 4.000 als einfaches Ausschussmitglied, bzw. von EUR 15.000 als Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses.' Mit Wirksamkeit der Änderung von § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr. | Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 24. April 2018, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Biotest AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4035 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Fax: +49-711-12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung 2018' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: | | Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2018@biotest.com | Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der | | Biotest AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49-8195-99 89 664 E-Mail: biotest2018@itteb.de | bis zum Sonntag, dem 13. Mai 2018, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: | | Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich | Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG) Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. | | Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2018@biotest.com | Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 30. April 2018, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung 2018' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht. Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung 2018'. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung 2018' zugänglich gemacht. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Dreieich, im April 2018 Biotest Aktiengesellschaft Der Vorstand |
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