| ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 500 800 ISIN DE0005008007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am 30. Mai 2018, um 10:00 Uhr, in das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind nachfolgend unter der Rubrik 'UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE' zu finden. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Den Mitgliedern des Vorstands - Tomas de Vargas Machuca - Maximilian Rienecker - Sven-Christian Frank wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. | | b) | Die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Herrn Arndt Krienen für das Geschäftsjahr 2017 wird vertagt. | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2018 gewählt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. | | 5. | Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Das Mitglied des Aufsichtsrats Thilo Schmid wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Das Mitglied des Aufsichtsrats Thomas Katzuba von Urbisch hat sein Mandat mit Schreiben vom 17. April 2018 mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Aufgrund des Auslaufens bzw. der Beendigung der Mandate von Herrn Schmid und Herrn Katzuba von Urbisch schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt: b) Herr Thilo Schmid, 53 Jahre, deutsch, wohnhaft in Blotzheim/Frankreich, Investment Manager. Herr Schmid ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Jedox AG, Freiburg (Aufsichtsratsvorsitzender) DTH S.A. Luxembourg (non-executive Member of the Board of Directors) Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart (Beirat) Cynora GmbH, Bruchsal (Beirat) Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht. Herr Schmid ist ein angestellter Mitarbeiter der Care4 AG, Basel/Schweiz. Die Care4 AG ist eine 100%-Tochter der Wecken & Cie, Basel/Schweiz. Herr Klaus Wecken, ist Präsident des Verwaltungsrats der Care4 AG. Gemeinsam halten Herr Wecken und die Wecken & Cie eine Beteiligung in Höhe von 17,80 % an der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. b) Herr Claus Jorgensen, 52 Jahre, dänisch, wohnhaft in London/UK, Investment Manager. Herr Jorgensen ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Nach seinem Abschluss zum MBA Finance & Marketing erlangte Herr Jorgensen durch seine langjährige Tätigkeit bei internationalen Großbanken im Bereich Kreditwesen sowie Kapitalmarkttransaktionen und -akquisitionen umfangreiche Kapitalmarkterfahrung. Derzeit entwickelt Herr Jorgensen in seiner Position als Head of High Yield and Strategy Investmentstrategien im Bereich Real Estate bei Fairwater Capital LLP, London. Bei der Wahl von Herrn Jorgensen in den Aufsichtsrat wird er für die Position des Finanzexperten vorgesehen. Die Wahlen zum Aufsichtsrat erfolgen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. | | 6. | Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Einberufung der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aufgrund einer zum 2. Januar 2018 erfolgten Änderung des Wertpapierhandelsgesetzes § 19 Abs. 2 der Satzung, der die Veröffentlichung von Mitteilungen und Übermittlung im Wege der Datenfernübertragung regelt, zu ändern und wie folgt neu zu fassen: | '2. | Die Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.' | | | 7. | Beschlussfassung über die betragsmäßige Anpassung der bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4, 5 und 6 der Satzung Bei der Gesellschaft besteht gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, ergänzt durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013 sowie angepasst aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, ein bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital II') in Höhe von EUR 9.075.000,00. Dieses dient zur Sicherung der Wandlungsrechte aus der von der Gesellschaft begebenen EUR 10 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (eingeteilt in 5,0 Mio. Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in anfänglich jeweils eine neue ADLER-Aktie) sowie der EUR 11,25 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2018 (eingeteilt in 3,0 Mio. Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in anfänglich jeweils eine neue ADLER-Aktie). Da die EUR 10 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2017 bereits Ende Juni 2017 auslief, wurde das Bedingte Kapital II in Höhe von ca. EUR 5,5 Mio. obsolet. Zudem standen zum 31. Dezember 2017 aus der EUR 11,25 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2018 lediglich noch 1.103.831 Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in 1.214.104 neue Aktien aus. Die Hauptversammlung soll daher eine entsprechende Reduzierung des satzungsmäßigen Bedingten Kapitals II auf EUR 1.500.000,00 beschließen. Gleichzeitig besteht bei der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 15. Oktober 2015 und 9. Juni 2016 sowie angepasst aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 5.335.000,00 ('Bedingtes Kapital 2015/1'). Dieses dient zur Sicherung der Wandlungsrechte aus der EUR 137,9 Mio. 2,5 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 (eingeteilt in 10,0 Mio. Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in anfänglich jeweils eine neue ADLER-Aktie). Da das bestehende Bedingte Kapital 2015/I nicht ausreichend ist, um alle Wandlungsrechte aus der EUR 137,9 Mio. 2,5 % Wandelschuldverschreibung 2016/2021 zu bedienen, soll es betragsmäßig auf EUR 12.000.000,00 erhöht werden. Darüber hinaus besteht bei der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2015 sowie angepasst aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 11.666.666,00 ('Bedingtes Kapital 2015/2'). Dieses dient zur Sicherung der Wandlungsrechte aus der EUR 175 Mio. 0,5 % Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (eingeteilt in 1.750 Teilschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht in anfänglich jeweils eine neue ADLER-Aktie). Im Hinblick auf etwaige Anpassungen des Wandlungspreises soll das bestehende Bedingte Kapital 2015/2 betragsmäßig auf EUR 13.000.000,00 erhöht werden. Insgesamt bestünden damit gemäß § 4 Abs. 4, 5 und 6 der Satzung bedingte Kapitalia im Gesamtvolumen von EUR 26.500.000,00, was unter der zulässigen Grenze von 50 % des im Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden satzungsmäßigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 57.547.740,00 liegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 7.1 | § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).' | | 7.2 | § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/1).' | | 7.3 | § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2).' | | TEILNAHMEBERECHTIGUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 23. Mai 2018,24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2018, 24:00 Uhr(MESZ), unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, den 9. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag/Record Date), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin, und auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.adler-ag.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' veröffentlicht eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen Nachweis seiner Aktionärseigenschaft einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. STIMMRECHTSVERTRETUNG Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Bevollmächtigungen können aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.adler-ag.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden. Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum 29. Mai 2018 (Zugang bis 18:00 Uhr, MESZ) an folgende Adresse zu übersenden: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft (satzungsmäßiges Grundkapital sowie Aktien, die aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus den von der Gesellschaft emittierten Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden und noch nicht im Handelsregister eingetragen sind) in 57.549.017 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. RECHTE DER AKTIONÄRE UND HINWEISE AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Ergänzungsanträge Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 29. April 2018, 24:00 Uhr(MESZ) zugehen. Weitere Hinweise zu dem 90-tägigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s.u. 'Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft - Vorstand - c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.adler-ag.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.adler-ag.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Veröffentlichungen auf der Internetseite Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.adler-ag.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Berlin, im April 2018 ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Der Vorstand |
