DGAP-RPT: Südwestdeutsche Salzwerke AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung gemäß § 111c Abs. 2 AktG

Südwestdeutsche Salzwerke AG Salzgrund 67 74076 Heilbronn

Wertpapierkennnummer 734660 ISIN: DE 000 734660 3

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 2 AktG

Die Südwestdeutsche Salzwerke AG, Heilbronn ("Gesellschaft"), hat mit der TransnetBW SuedLink GmbH & Co. KG, Stuttgart ("Auftraggeberin"), am 16. November 2020 eine "Vereinbarung über die Vorabbestellung von Maschinen im Rahmen des Projektes SuedLink / Heilbronn (Early Works Agreement)" ("Vereinbarung") geschlossen. Die Auftraggeberin ist nahestehende Person der Gesellschaft im Sinne des § 111a AktG, da das Land Baden-Württemberg und die Stadt Heilbronn zusammen (mittelbar) mehr als 50 % der Anteile an der Gesellschaft halten und das Land Baden-Württemberg zugleich mittelbar maßgeblich an der Auftraggeberin beteiligt ist. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss der Vereinbarung am 13. November 2020 gemäß §111b AktG zugestimmt.

Die Vereinbarung stellt ein sog. Early Works Agreement dar: Auftraggeberin und Gesellschaft verhandeln derzeit die Konditionen eines Errichtungsvertrages, mit dem die Voraussetzungen (u.a. Abteufung von zwei neuen Schächten am geplanten Eintritts- und Austrittspunkt der Stromleitung, Auffahrung neuer untertägiger Strecken zu den Schachtansatzpunkten und Herstellung eines Kabelgrabens im Bergwerk) dafür geschaffen werden sollen, dass die Auftraggeberin die von ihr gemäß Bundesbedarfsplangesetz zu errichtende Höchstspannungsgleichstromverbindung im Gebiet nördlich von Heilbronn untertägig im Bergwerk der Gesellschaft verlegen kann. Da einige der von der Gesellschaft für die Errichtung benötigten Maschinen lange Bestellfristen haben, hat die Auftraggeberin die Gesellschaft gebeten, die Bestellung bestimmter Spezialmaschinen schon jetzt anzustoßen.

Die Vereinbarung sieht vor, dass die Auftraggeberin die Gesellschaft beauftragt, bestimmte Spezialmaschinen oder Infrastrukturkomponenten schon jetzt zu bestellen. Es handelt sich um 15 Maschinen/Infrastrukturkomponenten mit einem Bestellvolumen von ca. 10-12 Mio. €. Bei Abschluss des Errichtungsvertrages werden die Rechte und Pflichten aus der Vereinbarung in den Errichtungsvertrag überführt, vorrangig gelten dann dessen Bestimmungen. Die Auftraggeberin erstattet der Gesellschaft - einschließlich Gemeinkosten- und Risikoaufschlag - alle ihr entstehenden Kosten für die Herstellung der Arbeitsbereitschaft der zu beschaffenden Spezialmaschinen. Zu diesen Kosten zählen insbesondere, aber nicht abschließend: die Kosten der Beschaffungsleistung, die Kaufpreise für die Spezialmaschinen einschließlich etwaiger Transport- und Montagekosten sowie der anfallende personelle Aufwand. Der Gesellschaft entsteht dadurch ein Gewinn im Rahmen ihrer üblichen Bandbreiten.

Auftraggeberin und Gesellschaft werden weiterhin konstruktiv und zielgerichtet zusammenarbeiten, um den Abschluss des Errichtungsvertrages herbeizuführen. Es besteht jedoch kein Anspruch auf Abschluss des Errichtungsvertrages.

Bei Beendigung der Vereinbarung ohne Abschluss des Errichtungsvertrages kann die Auftraggeberin bereits gelieferte Spezialmaschinen abholen und hat in die von der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge einzutreten.