AGROB Immobilien AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit RFR InvestCo 1 GmbH ab

AGROB Immobilien AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit RFR InvestCo 1 GmbH ab

DGAP-News : AGROB Immobilien AG

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900) ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 15. Juli 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG („AGROB“) haben heute dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Vertrag“) mit der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“) zugestimmt. Im Anschluss an die heutige Aufsichtsratssitzung wurde der Vertrag vom Vorstand der AGROB und der Geschäftsführung der RFR unterzeichnet. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.

Der Vertrag sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie und EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie vor. Die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG beträgt EUR 1,47 je AGROB-Stammaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Stammaktie) und EUR 1,53 brutto je AGROB-Vorzugsaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Vorzugsaktie), jeweils abzüglich der von der AGROB darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie sowie EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie.

Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts der AGROB zum 30. August 2022 durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („Mazars“) ermittelt. Mazars war gemeinsam vom Vorstand der AGROB und Geschäftsführung der RFR mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden. Die Angemessenheit der vorgeschlagenen Abfindungen und Ausgleichszahlungen wurden von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die vom Landgericht München I zum Vertragsprüfer bestellt worden ist, bestätigt.

Neben dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag werden auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Mazars) sowie der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-ADVISE mit Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der AGROB im Bereich Investor Relations zur Verfügung stehen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 30. August 2022 stattfinden – aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

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