Zielgesellschaft: WESTGRUND AG; Bieter: ADLER Real Estate AG WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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ADLER REAL ESTATE AG Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG Bieter: ADLER Real Estate AG Herriotstraße 5 60528 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7287 ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800 (Aktie) ISIN: DE000A1R1A42 / WKN: A1R1A4 (Anleihe 2013/18) ISIN: DE000A11QF02 / WKN: A11QF0 (Anleihe 2014/19) ISIN: DE000A1TNEE3 / WKN: A1TNEE (Wandelanleihe 2013/17) ISIN: DE000A1YCMH2 / WKN: A1YCMH (Wandelanleihe 2013/18) Zielgesellschaft: WESTGRUND AG Joachimsthaler Straße 34 10719 Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 144811 ISIN: DE000A0HN4T3 / WKN: A0HN4T Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter: http://www.adler-ag.com in der Rubrik 'Investor Relations'. Angaben des Bieters: Die ADLER Real Estate AG hat am 16. Februar 2015 entschieden, den Aktionären der WESTGRUND AG, Berlin, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der WESTGRUND AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie - ISIN DE000A0HN4T3 - im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots) zu erwerben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND AG wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils drei WESTGRUND-Aktien. Zum Zweck der Beschlussfassung über die erforderliche Sachkapitalerhöhung wird die ADLER Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung einberufen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Umtauschtreuhänder bestellt werden, der die Aktien zugunsten der Aktionäre der WESTGRUND AG, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die ADLER Real Estate AG behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die ADLER Real Estate AG hat im Hinblick auf rund 40% der Aktien der WESTGRUND AG mit bestehenden Aktionären der WESTGRUND AG unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zur Einreichung ihrer Aktien (Irrevocable Undertakings) abgeschlossen, die die Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots sicherstellen. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10% der WESTGRUND-Aktien solche Vereinbarungen abgeschlossen werden können. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der WESTGRUND AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der ADLER Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die ADLER Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Inhabern von Aktien der WESTGRUND AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Frankfurt am Main, den 16. Februar 2015 ADLER Real Estate AG Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 16.02.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Notiert: Bieter: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Stuttgart
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ADLER REAL ESTATE AG Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG Bieter: ADLER Real Estate AG Herriotstraße 5 60528 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7287 ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800 (Aktie) ISIN: DE000A1R1A42 / WKN: A1R1A4 (Anleihe 2013/18) ISIN: DE000A11QF02 / WKN: A11QF0 (Anleihe 2014/19) ISIN: DE000A1TNEE3 / WKN: A1TNEE (Wandelanleihe 2013/17) ISIN: DE000A1YCMH2 / WKN: A1YCMH (Wandelanleihe 2013/18) Zielgesellschaft: WESTGRUND AG Joachimsthaler Straße 34 10719 Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 144811 ISIN: DE000A0HN4T3 / WKN: A0HN4T Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter: http://www.adler-ag.com in der Rubrik 'Investor Relations'. Angaben des Bieters: Die ADLER Real Estate AG hat am 16. Februar 2015 entschieden, den Aktionären der WESTGRUND AG, Berlin, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der WESTGRUND AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie - ISIN DE000A0HN4T3 - im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots) zu erwerben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND AG wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils drei WESTGRUND-Aktien. Zum Zweck der Beschlussfassung über die erforderliche Sachkapitalerhöhung wird die ADLER Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung einberufen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Umtauschtreuhänder bestellt werden, der die Aktien zugunsten der Aktionäre der WESTGRUND AG, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die ADLER Real Estate AG behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die ADLER Real Estate AG hat im Hinblick auf rund 40% der Aktien der WESTGRUND AG mit bestehenden Aktionären der WESTGRUND AG unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zur Einreichung ihrer Aktien (Irrevocable Undertakings) abgeschlossen, die die Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots sicherstellen. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10% der WESTGRUND-Aktien solche Vereinbarungen abgeschlossen werden können. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der WESTGRUND AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der ADLER Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die ADLER Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Inhabern von Aktien der WESTGRUND AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Frankfurt am Main, den 16. Februar 2015 ADLER Real Estate AG Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 16.02.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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