| Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft Bremen Wertpapier-Kenn-Nr. 822 200 ISIN: DE0008222001 Wir laden hiermit unsere Aktionäre/Aktionärinnen ein zu der am Mittwoch, 30. August 2017 um 12:00 Uhr im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft (Rotunde, Zimmer C0 38), Flughafendamm 12, 28199 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat gebilligt worden und der Jahresabschluss damit gem. § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet daher nicht statt. Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.bsag.de eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. | | 5. | Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 9430 HB, hält insgesamt 198.212 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das gesamte Grundkapital ist eingeteilt in 200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal 10.225.837,62 EUR (gerundet, in Worten: zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsiebenunddreißig 62/100 EUR). Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH ist dementsprechend in Höhe von 99,106 % am Grundkapital der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Aktienbestand ist durch Depotbestätigung der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale - nachgewiesen. Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 15. Dezember 2016 an den Vorstand der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff AktG beschließt. Die von der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH festgelegte angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt 135,00 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 51,13 EUR. Diese hat die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Niederlassung Bremen, durchgeführten gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Minderaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG festgelegt. Die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem schriftlichen Bericht der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH vom 30. Juni 2017 an die Hauptversammlung dargestellt. Das Landgericht Bremen hat auf Antrag der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH vom 15. Dezember 2016 Herrn Dr. Torsten Kohl, Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Bonn, mit rechtskräftigem Beschluss vom 21. Februar 2017, Az.: 13 O 4/17, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Herr Dr. Kohl hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit dieser Barabfindung geprüft und bestätigt. Er hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht mit Datum vom 30. Juni 2017 erstattet. Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH hat dem Vorstand der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft gemäß 327b Abs. 3 AktG die Erklärung Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale - vom 27. Juni 2017 übermittelt, durch welche die Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale - die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH übernimmt, den Minderheitsaktionären der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327 a ff. AktG auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 9430 als Hauptaktionärin der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH. Die Barabfindung beträgt 135,00 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 51,13 EUR je Aktie.' | Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bsag.de abrufbar: | 1. | Entwurf des Übertragungsbeschlusses; | | 2. | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016; | | 3. | schriftlicher Bericht der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH vom 30.Juni 2017 gem. § 327 c Abs. 2 S. 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich der Anlagen: | a) | Übertragungsverlangen der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH vom 15. Dezember 2016; | | b) | gutachterliche Stellungnahme der FIDES Treuhand GmbH & Co. KG vom 20. Juni 2017 zum Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum 30. August 2017; | | c) | konkretisiertes Übertragungsverlangen der Bremer Verkehrsgesellschaft mbH vom 26. Juni 2017; | | d) | Gewährleistungserklärung der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale - gemäß § 327b Abs. 3 AktG; | | e) | Beschluss des Landgerichts Bremen vom 21. Februar 2017 über die Bestellung des Herrn Dr. Torsten Kohl zum sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 3 AktG; | | f) | Depotanzeige der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg - Girozentrale Bremen gemäß § 327 b Abs. 3 AktG vom 27.03.2017; | | | 4. | Prüfungsbericht des Herrn Dr. Torsten Kohl, geschäftsansässig in Bonn, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gem. § 327 c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. | Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. | GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 200.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Deshalb bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 200.000. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre/Aktionärinnen berechtigt, die sich fristgerecht angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 9. August (d. h. 9. August 2017, 00:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs/der Aktionärin im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs/der Aktionärin im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 23. August 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen: | | Bremer Straßenbahn AG Flughafendamm 12 28199 Bremen | | oder per Telefax an: | +49 421 5596-302 | | oder per E-Mail an: | recht@bsag.de | Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären/Aktionärinnen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre/Aktionärinnen - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. STIMMRECHTSAUSÜBUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Aktionäre/Aktionärinnen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch dann sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre/Aktionärinnen zusammen mit der Eintrittskarte. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch per E-Mail an recht@bsag.de übermittelt werden. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre/Aktionärinnen zusammen mit der Eintrittskarte. RECHTE DER AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN GEMÄSS §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre/Aktionärinnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand, der auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden soll, muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre/Aktionärinnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag der Antragstellung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Das Verlangen muss bei der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse, spätestens am Sonntag, 30. Juli 2017, 24:00 Uhr, eingehen: | | Bremer Straßenbahn AG - Vorstand - Flughafendamm 12 28199 Bremen | | oder per Telefax an: | +49 421 5596-302 | | oder per E-Mail an: | recht@bsag.de | Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.bsag.de zugänglich gemacht. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse, spätestens am Dienstag, 15. August 2017, 24:00 Uhr, eingeht. Jeder Aktionär/jede Aktionärin kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse, spätestens am Dienstag, 15. August 2017, 24:00 Uhr, eingeht. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, Wahlvorschläge hingegen nicht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter http://www.bsag.de zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Die Gesellschaft ist in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären/Aktionärinnen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG i. V. m. § 127 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers oder Aufsichtsratskandidaten) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG übersandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich (nochmals) gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären/Aktionärinnen sind ausschließlich zu richten an: | | Bremer Straßenbahn AG Flughafendamm 12 28199 Bremen | | oder per Telefax an: | +49 421 5596-302 | | oder per E-Mail an: | recht@bsag.de | Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär/jeder Aktionärin auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DIE DORT NACH § 124a AKTG ZUGÄNGLICHEN INFORMATIONEN Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bsag.de Bremen, 30. Juni 2017 Der Vorstand |
