Hillcrest Resources klärt über Bedingungen der vorhergehenden Finanzierung auf

Hillcrest Resources klärt über Bedingungen der vorhergehenden Finanzierung auf

VANCOUVER, B.C.  Hillcrest Resources Ltd. (das Unternehmen)  Ergänzend zu seiner Pressemeldung vom 11. Juni 2013 hat das Unternehmen mit Ascendant Securities Inc. (ASI), das im Auftrag einer Gruppe von Klienten von ASI (die Geldgeber) agiert, ein gesichertes Darlehen (Senior Secured Loan Facility, oder der Kredit) von bis zu 2.000.000 $ vereinbart.

Im Rahmen der Kreditvergabe schlägt das Unternehmen vor, einen Nennbetrag von bis zu 2.000.000 $ in Form von gesicherten Schuldverschreibungen (Senior Secured Debentures, oder Schuldverschreibungen) des Unternehmens zu einem Preis von 1.000 $ pro Schuldverschreibung zu begeben und zu verkaufen. Die Schuldverschreibungen sind mit einem Zinssatz von 15 % p.a. verzinst (monatliche Aufzinsung).

Das Unternehmen geht davon aus, dass 1.000.000 $ (erster Teilbetrag) zum ersten Abschlussdatum am bzw. um den 12. Juli 2013 begeben werden, und ein weiterer Betrag von 1.000.000 $ (zweiter Teilbetrag) nach Wahl des Unternehmens zu den Bedingungen eines entsprechenden Kreditvertrags zwischen dem Unternehmen und ASI (Trust Indenture, oder Indenture) begeben wird. Der Nennbetrag (und allfällige nicht bezahlte und aufgelaufene Zinsen) der Schuldverschreibungen, die den ersten Teilbetrag nachweisen, werden zwei Jahre nach deren Ausgabe fällig. Der Nennbetrag (und allfällige nicht bezahlte und aufgelaufene Zinsen) der Schuldverschreibungen, die den zweiten Teilbetrag nachweisen, werden ein Jahr nach deren Ausgabe fällig.

Als Teil der Gegenleistung für die Kreditgabe, erhalten die Geldgeber eine vorrangige Lizenzgebühr von insgesamt 6 % (die Lizenzgebühr) aus dem Verkaufserlös von Öl, Gas und anderer Kohlenwasserstoffe, die aus den neuen Bohrlöchern des Unternehmens auf dessen Konzessionsgebiet Donner - die mit einem Teil des Erlöses aus dem ersten oder zweiten Teilbetrag oder beiden finanziert wurden - gefördert werden.

Im Zusammenhang mit der Kreditvergabe wird das Unternehmen einen Agentenvertrag (der Agentenvertrag) mit ASI abschließen, in dem sich ASI verpflichtet, Schuldverschreibungen im Wert von bis zu 2.000.000 $ nach dem Best Effort-Prinzip zum Verkauf anzubieten (das Angebot). Als Gegenleistung für die Dienste, die ASI in Zusammenhang mit dem Angebot und allen anderen Angelegenheiten in Verbindung mit der Ausgabe und dem Verkauf der Schuldverschreibungen erbringt, verpflichtet sich das Unternehmen, ASI ein Agentenhonorar in bar zu bezahlen, das 6 % des ersten Teilbetrags und gegebenenfalls 6 % des zweiten Teilbetrags entspricht. Das Unternehmen hat sich außerdem verpflichtet, nicht übertragbare Warrants (die Agentenwarrants) an ASI auszugeben, mit denen Stammaktien des Unternehmens (die Agentenaktien) erworben werden können, und zwar jene Anzahl, die folgenden Beträgen entspricht: (i) 6 % des ersten Teilbetrags geteilt durch den (x) 20-Tages-VWAP der Stammaktien des Unternehmens an der TSXV (berechnet ab dem Tag vor dem ersten Abschlussdatum) oder (y) den diskontierten Marktpreis (Discounted Market Price laut Definition im TSXV Corporate Finance Manual) der Stammaktien des Unternehmens (mind. 0,05 $) - je nachdem, welcher Wert größer ist - und (ii) gegebenenfalls 6 % des zweiten Teilbetrags geteilt durch den (x) 20-Tages-VWAP der Stammaktien des Unternehmens an der TSXV (berechnet ab dem Tag vor dem Abschlussdatum der Begabe des zweiten Teilbetrags) oder (y) den diskontierten Marktpreis der Stammaktien des Unternehmens (mind. 0,05 $), wobei auch hier, der jeweils größere Wert zur Berechnung verwendet wird. Jeder Agentenwarrant berechtigt ASI zum Erwerb einer Agentenaktie zu einem Ausübungspreis von 0,10 $ pro Agentenaktie und kann innerhalb von 24 Monaten nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden.

Außerdem erhält ASI eine Monitoringgebühr von 25.000 $ pro Jahr, die an jedem Jahrestag des Abschlussdatums des ersten Teilbetrags fällig wird, sowie eine Beteiligung (Royalty Interest) von 2 % für die Ausübung der Funktion eines Collateral Agent (Sicherheitsagent). Um seine Verbindlichkeiten zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen abzusichern, hat das Unternehmen einen Treuhandvertrag mit ASI unterzeichnet und, wie laut Indenture gefordert, den Geldgebern ein Sicherungsrecht an seinen Vermögenswerten gemäß einem allgemeinen Sicherungsabkommen gewährt.

Das Unternehmen hat die Option, die Lizenzgebühr zur Gänze oder zum Teil von den Geldgebern und ASI anteilsmäßig zu erwerben, wenn es einen Gesamtkaufpreis von bis zu 300.000 $ für jede neue Bohrung, die aus den Kreditmitteln erschlossen wurde, entrichtet.

FÜR DAS BOARD:
Don Currie
Don Currie
Chairman, Chief Executive Officer und ein Director