Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 10.07.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015 laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 20. August 2015, 09.30 Uhr im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzverlust von Euro 788.654,91 aus. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist daher nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über die Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Bernd Aido, Herr Dr.-Ing. Peter Zeller, Herr Jakob-Hinrich Leverkus und Herr Peter Wick haben ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. August 2015 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen: a. Dr. Philip Comberg, Kaufmann, wohnhaft in Frankfurt; b. Dr. Markus Feil, Geschäftsführer, wohnhaft in Gäufelden; c. Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg; d. Andreas Uelhoff, Dipl.-Bankbetriebswirt, wohnhaft in Hamburg. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a. Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Chairman of the Board des Board of Directors der Solar Century Holdings Ltd., London, Großbritannien, und als Board Member des Board of Directors der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale, Kalifornien, USA. b. Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. c. Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. d. Weitere Mandate von Andreas Uelhoff bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrats der Goldwert Real Estate AG, Großer Grasbrook 9, 20457 Hamburg, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Rücker Immobilien Portfolio AG, Martin-Luther-Straße 33, 42853 Remscheid, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats der Bavaria Venture Capital & Trade AG, Lyoner Straße 14, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland. Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen. § 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (7): '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.' Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6: 'Genehmigtes Kapital') Der geplante Beschluss über das genehmigte Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Tagesordnungspunkt 6 enthält daher den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken: Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein solches Vorgehen kann zweckmäßig sein, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die Barkapitalerhöhung weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigt. Mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission vorsieht. Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Inhabern von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang gewähren kann, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss dient auch der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen. Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit geschaffen, in geeigneten Einzelfällen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel durch Hingabe von Aktien Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteile als Sacheinlage zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital stellen hierbei eine liquiditätsschonende und bisweilen ausdrücklich eingeforderte Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber auch andere materielle und immaterielle Rechte (z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren. Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum sowie Options- und Wandlungspreis zu bestimmen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. b. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- und Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, um ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. § 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (8): '(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7: 'Options- und Wandelschuldverschreibungen') Der geplante Beschluss über die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen. Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente, neue Investorenkreise erschlossen werden. Daher berechtigt die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter der Ermächtigung können bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Zur Bedienung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung zugleich das bedingte Kapital beschließen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken: Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering ist. Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht ausschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Diese Bezugsrechtsausschlüsse liegen somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Aktionäre haben schließlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. 8. Bericht der Sonderprüferin Frau Rosemarie Helwig über die von der Hauptversammlung vom 21. August 2014 beschlossene Sonderprüfung Die ordentliche Hauptversammlung der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft vom 21. August 2014 hatte Frau Rosemarie Helwig, Kronberg im Taunus, mit einer Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Amtsführung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beauftragt. Der von der Sonderprüferin zu erstattende Sonderprüfungsbericht lag zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht vor. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Ergebnis der Sonderprüfung ist damit nicht möglich. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zum aktuellen Sachstand der Sonderprüfung berichten. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Donnerstag, 13. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Donnerstag, 30. Juli 2015, 00:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Investor.Relations@BeA-Group.com Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens Mittwoch, 19. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49(0)4102 78-109, oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 19. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit. Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie. 4. Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) a) Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 20. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem Mittwoch, 20. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. b) Gegenanträge und weitere Anträge Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 5. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. d) Weitergehende Erläuterungen Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie für die Aktionäre bereitgehalten wird. 5. Veröffentlichungen auf der Internetseite Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein. Ahrensburg, im Juli 2015 Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand 10.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstrasse 43-45 22926 Ahrensburg Deutschland E-Mail: investor.relations@bea-group.com Internet: http://www.behrens.ag ISIN: DE0005198907 WKN: 519890 Börsen: Hamburg, Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015 laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 20. August 2015, 09.30 Uhr im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzverlust von Euro 788.654,91 aus. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist daher nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über die Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Bernd Aido, Herr Dr.-Ing. Peter Zeller, Herr Jakob-Hinrich Leverkus und Herr Peter Wick haben ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. August 2015 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen: a. Dr. Philip Comberg, Kaufmann, wohnhaft in Frankfurt; b. Dr. Markus Feil, Geschäftsführer, wohnhaft in Gäufelden; c. Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg; d. Andreas Uelhoff, Dipl.-Bankbetriebswirt, wohnhaft in Hamburg. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a. Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Chairman of the Board des Board of Directors der Solar Century Holdings Ltd., London, Großbritannien, und als Board Member des Board of Directors der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale, Kalifornien, USA. b. Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. c. Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. d. Weitere Mandate von Andreas Uelhoff bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrats der Goldwert Real Estate AG, Großer Grasbrook 9, 20457 Hamburg, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Rücker Immobilien Portfolio AG, Martin-Luther-Straße 33, 42853 Remscheid, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats der Bavaria Venture Capital & Trade AG, Lyoner Straße 14, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland. Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen. § 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (7): '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.' Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6: 'Genehmigtes Kapital') Der geplante Beschluss über das genehmigte Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Tagesordnungspunkt 6 enthält daher den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken: Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein solches Vorgehen kann zweckmäßig sein, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die Barkapitalerhöhung weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigt. Mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission vorsieht. Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Inhabern von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang gewähren kann, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss dient auch der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen. Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit geschaffen, in geeigneten Einzelfällen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel durch Hingabe von Aktien Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteile als Sacheinlage zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital stellen hierbei eine liquiditätsschonende und bisweilen ausdrücklich eingeforderte Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber auch andere materielle und immaterielle Rechte (z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren. Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum sowie Options- und Wandlungspreis zu bestimmen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; * bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. b. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- und Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, um ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. § 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (8): '(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7: 'Options- und Wandelschuldverschreibungen') Der geplante Beschluss über die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen. Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente, neue Investorenkreise erschlossen werden. Daher berechtigt die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter der Ermächtigung können bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Zur Bedienung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung zugleich das bedingte Kapital beschließen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken: Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering ist. Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht ausschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Diese Bezugsrechtsausschlüsse liegen somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Aktionäre haben schließlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. 8. Bericht der Sonderprüferin Frau Rosemarie Helwig über die von der Hauptversammlung vom 21. August 2014 beschlossene Sonderprüfung Die ordentliche Hauptversammlung der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft vom 21. August 2014 hatte Frau Rosemarie Helwig, Kronberg im Taunus, mit einer Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Amtsführung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beauftragt. Der von der Sonderprüferin zu erstattende Sonderprüfungsbericht lag zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht vor. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Ergebnis der Sonderprüfung ist damit nicht möglich. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zum aktuellen Sachstand der Sonderprüfung berichten. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Donnerstag, 13. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Donnerstag, 30. Juli 2015, 00:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Investor.Relations@BeA-Group.com Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens Mittwoch, 19. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49(0)4102 78-109, oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 19. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit. Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie. 4. Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) a) Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 20. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem Mittwoch, 20. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. b) Gegenanträge und weitere Anträge Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 5. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. d) Weitergehende Erläuterungen Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie für die Aktionäre bereitgehalten wird. 5. Veröffentlichungen auf der Internetseite Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein. Ahrensburg, im Juli 2015 Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand 10.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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