Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 10.04.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506 WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2014, um 11:00 Uhr im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.396.121,13 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 3.522.910,00 dividendenberechtigter Stückaktie: * Vortrag auf neue Rechnung: EUR 22.873.211,13 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2014 ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt sind. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2014. TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 5 Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes § 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der CENTROTEC Sustainable AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des § 2 der Satzung zu aktualisieren und folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten und integrierten Systemlösungen aus den Bereichen Klima, Heizen und Lüften in Gebäuden sowie die Produktion und der Vertrieb von Produkten in der Medizin- und Kunststofftechnik. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- oder Ausland errichten, Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch als persönlich haftender Gesellschafter - und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeiten ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen zu betreiben.' TOP 6 Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird derzeit in § 18 der Satzung geregelt. Demnach beträgt die feste Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds EUR 24.000,00 pro Geschäftsjahr, hinzu kommt eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente in Höhe von 0,1 % der in dem Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung. Um die Satzung inhaltlich zu entlasten und die Aufsichtsratsvergütung flexibler an die konkreten Gegebenheiten bei der Gesellschaft ohne gleichzeitige Satzungsänderung anpassen zu können soll die Aufsichtsratsvergütung künftig nicht mehr in der Satzung geregelt sein, sondern jeweils durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt werden. Zudem soll in diesem Zusammenhang die Aufsichtsratsvergütung in Struktur und Höhe angepasst werden, um so der Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen. Zu diesem Zwecke schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Änderung der Satzung § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.' b) Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt festgesetzt: 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem erfolgsorientierten Bestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 0,1 % des Gesamtbetrages der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende und ist zusammen mit der Dividendenausschüttung zahlbar. 2. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. 3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 EUR für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. 4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung nach Ziffer 1 und 3. 5. Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. 6. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen. 7. Die vorgenannten Bestimmungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gelten mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 und bis die Hauptversammlung erneut über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst. TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 3, 34131 Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichtes. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.626.630 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen: CENTROTEC Sustainable AG c/o M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien Wertpapierverwaltung - HV Services Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg (Germany) Fax: 040/36181116 E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 29. April 2014 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (29. April 2014, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar. Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweises möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, haben das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (Eingang) per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2014, 24:00 Uhr zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen der Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 20. Februar 2014 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 5. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html dargestellt. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Brilon, im April 2014 Der Vorstand 10.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Centrotec Sustainable AG Am Patbergschen Dorn 9 59929 Brilon Deutschland Telefon: +49 2961 966310 Fax: +49 2961 966316111 E-Mail: hv@centrotec.de Internet: http://www.centrotec.de ISIN: DE0005407506 WKN: 540750 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506 WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2014, um 11:00 Uhr im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.396.121,13 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 3.522.910,00 dividendenberechtigter Stückaktie: * Vortrag auf neue Rechnung: EUR 22.873.211,13 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2014 ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt sind. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2014. TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 5 Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes § 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der CENTROTEC Sustainable AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des § 2 der Satzung zu aktualisieren und folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten und integrierten Systemlösungen aus den Bereichen Klima, Heizen und Lüften in Gebäuden sowie die Produktion und der Vertrieb von Produkten in der Medizin- und Kunststofftechnik. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- oder Ausland errichten, Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch als persönlich haftender Gesellschafter - und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeiten ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen zu betreiben.' TOP 6 Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird derzeit in § 18 der Satzung geregelt. Demnach beträgt die feste Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds EUR 24.000,00 pro Geschäftsjahr, hinzu kommt eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente in Höhe von 0,1 % der in dem Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung. Um die Satzung inhaltlich zu entlasten und die Aufsichtsratsvergütung flexibler an die konkreten Gegebenheiten bei der Gesellschaft ohne gleichzeitige Satzungsänderung anpassen zu können soll die Aufsichtsratsvergütung künftig nicht mehr in der Satzung geregelt sein, sondern jeweils durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt werden. Zudem soll in diesem Zusammenhang die Aufsichtsratsvergütung in Struktur und Höhe angepasst werden, um so der Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen. Zu diesem Zwecke schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Änderung der Satzung § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.' b) Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt festgesetzt: 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem erfolgsorientierten Bestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 0,1 % des Gesamtbetrages der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende und ist zusammen mit der Dividendenausschüttung zahlbar. 2. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. 3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 EUR für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. 4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung nach Ziffer 1 und 3. 5. Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. 6. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen. 7. Die vorgenannten Bestimmungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gelten mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 und bis die Hauptversammlung erneut über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst. TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 3, 34131 Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichtes. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.626.630 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen: CENTROTEC Sustainable AG c/o M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien Wertpapierverwaltung - HV Services Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg (Germany) Fax: 040/36181116 E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 29. April 2014 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (29. April 2014, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar. Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweises möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, haben das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (Eingang) per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2014, 24:00 Uhr zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen der Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 20. Februar 2014 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 5. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html dargestellt. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Brilon, im April 2014 Der Vorstand 10.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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