 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 21. April 2017 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2016 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 24.547.399,30 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.920.301 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.460.150,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.087.248,80 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. | | 6. | Beschlussfassung über die Umstellung der bislang auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft in auf den Namen lautende Stückaktien Die bislang auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen in auf den Namen lautende Stückaktien umgestellt werden. Dies soll eine direktere, transparentere und beschleunigtere Kommunikation der Gesellschaft mit den Aktionären gewährleisten. Erforderlich für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien ist die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft elektronisch führt. Die Gesellschaft und die Depotbanken werden sich nach erfolgter Beschlussfassung durch die Hauptversammlung mit den Aktionären im Hinblick auf die zu erteilenden Informationen in Verbindung setzen. Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien soll Ziff. 4.1 der Satzung betreffend die Einteilung des Grundkapitals entsprechend geändert werden. Damit zu verbinden sind weitere Satzungsänderungen, namentlich Anpassungen in Ziff. 16.1 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie in Ziffern 4.7 und 4.9 der Satzung zur bedingten Kapitalerhöhung. In Ziff. 4.10 ist die Einführung eines Aktienregisters in die Satzung aufzunehmen. Ziff. 16.2 der Satzung ist aufzuheben und die Nummerierung der Ziffern 16.3, 16.4 und 16.5 der Satzung entsprechend zu verschieben. Die vorgeschlagene Änderung der Ziff. 4.6 der Satzung ist unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) abgebildet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | a) | Die auf den Inhaber laufenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in auf den Namen lautenden Stückaktien umgewandelt. Der Vorstand ist ermächtigt, alles Erforderliche und Sinnvolle für die Durchführung der Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen. | | b) | Ziff. 4.1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Aktien lauten auf den Namen.' | | c) | Ziff. 4.7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 460.000,00 durch Ausgabe von Stück 460.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).' | | d) | Ziff. 4.9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 440.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 440.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).' | | e) | Ziff. 16.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.' | | f) | Die bisherige Ziff. 16.2 der Satzung ist aufgehoben, die bisherigen Ziffern 16.3, 16.4 und 16.5 werden in dieser Reihenfolge zu den neuen Ziffern 16.2, 16.3 und 16.4 der Satzung. | | g) | Unter Ziff. 4 der Satzung ist als neue Ziffer 4.10 folgender Absatz angefügt: 'Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und - sofern vorhanden - ihre elektronische Postadresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.' | | | 7. | Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht läuft am 17. Juni 2018 aus. Damit der Gesellschaft für die Zukunft wieder ein ausreichender Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden. Das bisher bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung soll dabei aufgehoben werden, da auf der Grundlage der Ermächtigung vom 18. Juni 2013 keine Finanzinstrumente ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR 100.000.000,00 nicht übersteigen. Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht. Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Allgeier SE zu gewähren. Die Wandel-, Options und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sowie die Wandel- und Optionsrechte dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. (2) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss Die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte sind den Aktionären der Allgeier SE bei Ausgabe grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Dies kann auch in der Weise erfolgen, dass die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG1 2 gilt jedoch nur für Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem Wandel- oder Optionsrecht bezogen auf Aktien der Allgeier SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals). Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die aufgrund eines bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 AktG, eines genehmigten Kapitals und/oder aus gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 1 Aktiengesetz. 2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der SE-Verordnung Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. (3) Wandlungs-/Optionsrechte Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten können Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eingeräumt werden. Die Umtauschbedingungen für Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungsrecht können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Die Options- und/oder Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu insgesamt 3.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 beziehen. Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Anleihen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen. Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Optionsrechten werden jeder Anleihe bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Anleihe bzw. Genussschein zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können auch vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte im Fall ihrer Ausübung anstatt durch neue Aktien aus bedingtem Kapital durch bereits existierende Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem rechnerischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der letzten zehn Börsentage vor Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes entspricht. (4) Wandlungs-/Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Bezugspreis entweder mindestens 80 % des rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Anleihen bzw. Genussrechte betragen oder mindestens 80 % des rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungs- oder Optionsrechtes oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihen oder Genussrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes als Aktionär zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar oder Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. (5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, insbesondere den Zinssatz, die Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen. b) Bedingtes Kapital Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013 gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. Es wurden auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 27. Juni 2022 von der Allgeier SE oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- und/oder Optionspreis ggf. unter Barzuzahlung. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger ihr Recht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '4.6 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 27. Juni 2022 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung - Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht (im Folgenden zusammen auch als 'Finanzierungsinstrumente' bezeichnet) soll die Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen. Die Ausstattung dieser Finanzierungsinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet ferner die Möglichkeit der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Möglichkeit, bei Wandelanleihen oder Genussrechten mit Wandlungsrechten auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese daher ggf. für klassische Bankfinanzierungen nutzen kann. Dem Anleger wird mit diesen Finanzierungsinstrumenten eine Kombination von festem Ertrag während der Laufzeit der Instrumente und Partizipation an der Entwicklung der Gesellschaft nach der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten geboten. Die Gesellschaft zahlt niedrigere Zinsen für Fremdkapital mit der Aussicht des Umtausches in Eigenkapital. Dabei soll die Gesellschaft ggf. auch über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Anleihen oder Genussrechte außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte sollen den Aktionären, die gemäß § 221 Abs. 4 Satz 1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht auf diese Finanzierungsinstrumente haben, grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Dies kann auch im Wege des so genannten mittelbaren Bezugsrechts geschehen, indem zur Erleichterung der Abwicklung der Emission zunächst ein Bankenkonsortium die ausgegebenen Anleihen oder Genussrechte zeichnet und den Aktionären anschließend zum Bezug anbietet. Das Bezugsrecht kann jedoch in mehreren Fällen ausgeschlossen werden. Das Gesetz sieht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe neuer Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals zum börsennahen Kurs vor. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung eine möglichst günstige Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- oder Optionspreis und Ausgabepreis der Anleihen oder Genussrechte zu erreichen. Die Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht der Gesellschaft dadurch die Aufnahme von Kapital zu vorteilhaften Konditionen. Ein dabei erzielter höherer und schnellerer Mittelzufluss sowie die Möglichkeit der Beteiligung bestimmter ggf. strategisch wichtiger Investoren kommen der Gesellschaft und damit auch den Aktionären zugute. Für den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze zum Bezugsrechtsausschluss von bis zu 10 % des Grundkapitals wird dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts auf die Anzahl von Options- und Wandlungsrechten sowie Genussrechten (mit Wandlungs- oder Optionsrechten) beschränkt ist, die sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) beziehen. Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die aus bedingtem Kapital und/oder aus dem genehmigten Kapital und/oder aus gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Anleihen oder Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Das heißt, den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Ferner kann das Bezugsrecht auch ohne die Beschränkung auf die Höhe von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand in die Lage versetzen, Finanzierungsinstrumente auch als 'Akquisitionswährung' einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen Vermögensgegenstände, insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von solchen Finanzierungsinstrumenten der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Finanzierungsinstrumenten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe der Finanzierungsinstrumente erteilen. Ferner kann das Bezugsrecht auf Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte unter den im Beschluss genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte mit obligationsähnlicher Ausgestaltung zu marktgerechten Bedingungen benachteiligt die Aktionäre nicht. Die Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keinen Anteil am Gewinn und am Liquidationserlös. Es wird weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre am Kapital der Gesellschaft verwässert. Aufgrund des Erfordernisses marktgerechter Ausgabebedingungen stellt das Bezugsrecht keinen nennenswerten Vermögenswert dar und der Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Gesellschaft kann dadurch günstige Marktsituationen, insbesondere eine bestehende Nachfrage nach Genussrechten oder ein günstiges Zinsniveau kurzfristig und flexibel zur Kapitalaufnahme nutzen. Eine solche Emission hat aufgrund des Wegfalls des Bezugsrechts eine geringere Vorlaufzeit, geringere Kosten und ein geringeres Platzierungsrisiko als eine Bezugsrechtsemission. Die Aktionäre können die Genussrechte ggf. nach der Emission über die Börse erwerben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugs- oder Umtauschverhältnis. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelanleihen oder Genussrechten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelanleihen nicht nach den jeweils festzulegenden Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. | WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 21. Juni 2017 (24:00 Uhr), bei der nachfolgend bezeichneten für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 7. Juni 2017 (00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 151.199 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Stimmrechtsvertretung Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: allgeier-hv2017@computershare.de Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: allgeier-hv2017@computershare.de Vollmachten nebst Weisungen sollen zur organisatorischen Erleichterung spätestens am 27. Juni 2017 (12:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu oben genannten Formular. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG): Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG: Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München Telefax: +49 89 99842111 E-Mail: hv@allgeier.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG). Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG: In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' zum Download bereit. München, im Mai 2017 Allgeier SE Der Vorstand |
