DGAP-HV: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2013 / 15:17
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ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403//WKN 656 940 Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 25. Juni 2013, 11:00 Uhr, im Novotel Hamburg Alster Lübecker Straße 3 22087 Hamburg stattfindenden 31. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: (a) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. (b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. 5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Der elektronische Bundesanzeiger wurde mit Wirkung zum 1. April 2012 in Bundesanzeiger umbenannt. Hieran soll die Satzung angepasst werden. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, Fassungsänderungen der Satzung zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen. a) § 11 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung der Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach Abs. 4 zugegangen sein muss, bekanntzumachen.' b) § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.' c) Die Satzung wird um folgenden § 17 ergänzt: '§ 17 Fassungsänderungen Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als Obergesellschaft mit der ALBIS Service GmbH als Untergesellschaft. Die ALBIS Leasing AG hat als Obergesellschaft und Alleingesellschafterin am 30. April 2013 mit der von ihr abhängigen ALBIS Service GmbH, eingetragen beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 87533 ('Tochtergesellschaft'), als Untergesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die am 3. Mai 2013 erteilt wurde, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer des Vertrags ihren gesamten Gewinn nach Maßgabe von § 301 AktG an die Gesellschaft abzuführen. * Der Tochtergesellschaft ist es mit Zustimmung der Gesellschaft gestattet, Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, sofern dieses handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Gültigkeit dieses Vertrags gebildet worden sind. * Die Gesellschaft verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft auszugleichen. Dies gilt insoweit nicht, als aufgrund dieses Vertrags anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Der Verlustausgleichsanspruch entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages der Tochtergesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses mit Wertstellung zu diesem Tag zur Zahlung fällig, spätestens jedoch am 30. April des Folgejahres. * Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, welches zum 31. Dezember 2013 endet. Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2017 fest abgeschlossen (Mindestvertragsdauer) und verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, wenn er nicht vorher mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt wird. Wird der Vertrag nach Ablauf der Mindestvertragslaufzeit gekündigt, so gilt er nicht mehr für das Geschäftsjahr, auf dessen Ende die Kündigung erfolgt. * Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder der Mehrheit der Anteile an der Tochtergesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft sowie die in Richtlinie 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe. Die Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund während eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft wirkt auf den Beginn dieses Geschäftsjahres zurück (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 3 KStG). Der Vertrag endet gemäß § 307 AktG zum Ende des Geschäftsjahres, in dem an der Tochtergesellschaft ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags der ALBIS Leasing AG, Hamburg, als Obergesellschaft mit der ALBIS Service GmbH, Hamburg, als Untergesellschaft vom 30. April 2013 wird gemäß § 293 Abs. 1 AktG zugestimmt.' Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. Juni 2013 (letzter Anmeldetag), bei ALBIS Leasing AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 4. Juni 2013, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 40 808 100 109 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 24. Juni 2013, 24:00 Uhr MEZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 25. Mai 2013 (Samstag) zugegangen sein. Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 40 808 100 109 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 10. Juni 2013, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Hinweise auf die Internetseite der Gesellschaft Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht: * festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2012, * gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2012, * Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, * Bericht des Aufsichtsrats, * der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, * die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, * weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, * der Gewinnabführungsvertrag der ALBIS Leasing AG mit der ALBIS Service GmbH vom 30. April 2013, * der gemeinsame Bericht des Vorstands der ALBIS Leasing AG und der Geschäftsführung der ALBIS Service GmbH gemäß § 293a Abs. 1 in Verbindung mit Abs. 2 AktG, * die weiteren Jahresabschlüsse und Lageberichte der ALBIS Leasing AG für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, sowie * die Jahresabschlüsse der ALBIS Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012. Die ALBIS Service GmbH hat als kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB in den letzten drei Geschäftsjahren keinen Lagebericht aufgestellt. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 25. Juni 2013 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Hamburg, im Mai 2013 ALBIS Leasing AG Der Vorstand
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13.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Albis Leasing AG Ifflandstraße 4 22087 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 808100105 Fax: +49 40 808100109 E-Mail: ulrike.hilmer@albis-leasing.de Internet: http://www.albis-leasing.de ISIN: DE0006569403 WKN: 656940 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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210773 13.05.2013
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ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403//WKN 656 940 Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 25. Juni 2013, 11:00 Uhr, im Novotel Hamburg Alster Lübecker Straße 3 22087 Hamburg stattfindenden 31. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: (a) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. (b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. 5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Der elektronische Bundesanzeiger wurde mit Wirkung zum 1. April 2012 in Bundesanzeiger umbenannt. Hieran soll die Satzung angepasst werden. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, Fassungsänderungen der Satzung zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen. a) § 11 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung der Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach Abs. 4 zugegangen sein muss, bekanntzumachen.' b) § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.' c) Die Satzung wird um folgenden § 17 ergänzt: '§ 17 Fassungsänderungen Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als Obergesellschaft mit der ALBIS Service GmbH als Untergesellschaft. Die ALBIS Leasing AG hat als Obergesellschaft und Alleingesellschafterin am 30. April 2013 mit der von ihr abhängigen ALBIS Service GmbH, eingetragen beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 87533 ('Tochtergesellschaft'), als Untergesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die am 3. Mai 2013 erteilt wurde, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer des Vertrags ihren gesamten Gewinn nach Maßgabe von § 301 AktG an die Gesellschaft abzuführen. * Der Tochtergesellschaft ist es mit Zustimmung der Gesellschaft gestattet, Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, sofern dieses handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Gültigkeit dieses Vertrags gebildet worden sind. * Die Gesellschaft verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft auszugleichen. Dies gilt insoweit nicht, als aufgrund dieses Vertrags anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Der Verlustausgleichsanspruch entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages der Tochtergesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses mit Wertstellung zu diesem Tag zur Zahlung fällig, spätestens jedoch am 30. April des Folgejahres. * Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, welches zum 31. Dezember 2013 endet. Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2017 fest abgeschlossen (Mindestvertragsdauer) und verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, wenn er nicht vorher mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt wird. Wird der Vertrag nach Ablauf der Mindestvertragslaufzeit gekündigt, so gilt er nicht mehr für das Geschäftsjahr, auf dessen Ende die Kündigung erfolgt. * Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder der Mehrheit der Anteile an der Tochtergesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft sowie die in Richtlinie 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe. Die Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund während eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft wirkt auf den Beginn dieses Geschäftsjahres zurück (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 3 KStG). Der Vertrag endet gemäß § 307 AktG zum Ende des Geschäftsjahres, in dem an der Tochtergesellschaft ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags der ALBIS Leasing AG, Hamburg, als Obergesellschaft mit der ALBIS Service GmbH, Hamburg, als Untergesellschaft vom 30. April 2013 wird gemäß § 293 Abs. 1 AktG zugestimmt.' Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. Juni 2013 (letzter Anmeldetag), bei ALBIS Leasing AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 4. Juni 2013, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 40 808 100 109 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 24. Juni 2013, 24:00 Uhr MEZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 25. Mai 2013 (Samstag) zugegangen sein. Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 40 808 100 109 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 10. Juni 2013, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Hinweise auf die Internetseite der Gesellschaft Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht: * festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2012, * gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2012, * Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, * Bericht des Aufsichtsrats, * der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, * die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, * weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, * der Gewinnabführungsvertrag der ALBIS Leasing AG mit der ALBIS Service GmbH vom 30. April 2013, * der gemeinsame Bericht des Vorstands der ALBIS Leasing AG und der Geschäftsführung der ALBIS Service GmbH gemäß § 293a Abs. 1 in Verbindung mit Abs. 2 AktG, * die weiteren Jahresabschlüsse und Lageberichte der ALBIS Leasing AG für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, sowie * die Jahresabschlüsse der ALBIS Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012. Die ALBIS Service GmbH hat als kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB in den letzten drei Geschäftsjahren keinen Lagebericht aufgestellt. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 25. Juni 2013 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Hamburg, im Mai 2013 ALBIS Leasing AG Der Vorstand
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13.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Albis Leasing AG Ifflandstraße 4 22087 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 808100105 Fax: +49 40 808100109 E-Mail: ulrike.hilmer@albis-leasing.de Internet: http://www.albis-leasing.de ISIN: DE0006569403 WKN: 656940 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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210773 13.05.2013
