ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.04.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG, Raum 2 und 3. I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 3. Juni 2014: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 9. April 2014 den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 9. April 2014 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 7. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats Mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 hat Herr Dr. Werner Holzmayer sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE niedergelegt. Dementsprechend ist ein Mitglied des Verwaltungsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens jedoch bis zum 27. Mai 2017, Frau Patricia Hauswald, wohnhaft in Stahnsdorf, Steuerberaterin, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 7 Patricia Hauswald Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex keine 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der profitara deutschland gmbh Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die profitara deutschland gmbh mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGSVERTRAG zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 70443) eingetragenen profitara deutschland gmbh, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. § 1 Leitung (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. § 2 Verlustübernahme Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. (3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE. (4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 4 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 profitara deutschland gmbh _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die Gesellschafterversammlung der profitara deutschland gmbh haben dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der profitara deutschland gmbh, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGSVERTRAG zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. § 1 Leitung (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. § 2 Verlustübernahme Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. (3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE. (4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 4 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Dienstleistungs GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH haben dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH mit Sitz in Dortmund, am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Aufgrund einer Änderung der gesetzlichen Vorschriften setzt die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine so genannte dynamische Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der Vertragsparteien über die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung voraus. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, bedarf daher der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die ALBA Scrap and Metals Holding GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 2. NOVEMBER 2009 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund (HRB 4317) eingetragenen ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Dortmund, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die Organgesellschaft (damals firmierend unter INTERSEROH Hansa Recycling GmbH) haben am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt) abgeschlossen, der am 11. November 2009 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 3 Verlustübernahme Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem Unternehmensvertrag als IS Hansa bezeichnet) zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Dortmund, den 9. April 2014 ALBA Scrap and Metals Holding GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Dortmund, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 11. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Management GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Management GmbH mit Sitz in Köln, am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Management GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 28. JULI 2010 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 66663) eingetragenen INTERSEROH Management GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die Organgesellschaft haben am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt) abgeschlossen, der am 24. August 2010 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 3 Verlustübernahme Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem Unternehmensvertrag als IS Management bezeichnet) zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Management GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE sowie der Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Management GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Management GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 12. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln, am 26. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 16. OKTOBER 1997 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend als INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen) und die Organgesellschaft (damals firmierend als ISD INTERSEROH Entsorgungsdienstleistungs GmbH) haben am 16. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 23. Januar 1998 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Gewinnabführungsvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Gewinnabführungsvertrag wird in § 2 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 2 Verlustübernahme Die ALBA SE (im Gewinnabführungsvertrag als Organträger bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Dienstleistungs GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE sowie der Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. II. Weitere Angaben 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 13. Mai 2014, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE c/o UniCredit Bank AG Abt. CBS 51 GM 80311 München Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse ALBA SE c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51146 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11 E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' einsehbar. 3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. 4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ALBA SE c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51146 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11 E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht. 5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12 gemäß §§ 293g Absatz 3, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der genannten Tochtergesellschaften zu geben. Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. 6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. 7. Unterlagen und Information nach § 124a AktG - Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' zugänglich. Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: * Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013; - Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12: * zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2012 * zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 auch die Lageberichte der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 * Jahresabschlüsse der profitara deutschland gmbh für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der profitara deutschland gmbh zum Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der profitara deutschland gmbh gemäß § 293a AktG vom 9. April 2014 * Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der profitara deutschland gmbh vom 9. April 2014; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH zum Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH gemäß § 293a AktG vom 9. April 2014; * Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Jahresabschlüsse der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH (vormals: INTERSEROH Scrap and Metals Holding GmbH) für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014; * Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH SE) und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH (damals INTERSEROH Hansa Recycling GmbH) vom 2. November 2009; * Jahresabschlüsse der INTERSEROH Management GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Management GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014. * Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH SE) und der INTERSEROH Management GmbH vom 28. Juli 2010; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen) und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH (damals ISD INTERSEROH Entsorgungsdienstleistungs GmbH) vom 26. Oktober 1997. Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich. Köln, im April 2014 ALBA SE - Der Verwaltungsrat - 23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: ALBA SE Stollwerckstr. 9a 51149 Köln Deutschland E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de Internet: http://www.alba.info/unternehmen/investor-relations-aktionaere-der-alba-se/hauptversammlung.html ISIN: DE0006209901 WKN: 620990 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG, Raum 2 und 3. I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 3. Juni 2014: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 9. April 2014 den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 9. April 2014 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 7. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats Mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 hat Herr Dr. Werner Holzmayer sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE niedergelegt. Dementsprechend ist ein Mitglied des Verwaltungsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens jedoch bis zum 27. Mai 2017, Frau Patricia Hauswald, wohnhaft in Stahnsdorf, Steuerberaterin, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 7 Patricia Hauswald Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex keine 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der profitara deutschland gmbh Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die profitara deutschland gmbh mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGSVERTRAG zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 70443) eingetragenen profitara deutschland gmbh, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. § 1 Leitung (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. § 2 Verlustübernahme Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. (3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE. (4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 4 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 profitara deutschland gmbh _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die Gesellschafterversammlung der profitara deutschland gmbh haben dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der profitara deutschland gmbh, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGSVERTRAG zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. § 1 Leitung (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. § 2 Verlustübernahme Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. (3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE. (4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 4 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Dienstleistungs GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH haben dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH mit Sitz in Dortmund, am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Aufgrund einer Änderung der gesetzlichen Vorschriften setzt die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine so genannte dynamische Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der Vertragsparteien über die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung voraus. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, bedarf daher der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die ALBA Scrap and Metals Holding GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 2. NOVEMBER 2009 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund (HRB 4317) eingetragenen ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Dortmund, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die Organgesellschaft (damals firmierend unter INTERSEROH Hansa Recycling GmbH) haben am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt) abgeschlossen, der am 11. November 2009 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 3 Verlustübernahme Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem Unternehmensvertrag als IS Hansa bezeichnet) zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Dortmund, den 9. April 2014 ALBA Scrap and Metals Holding GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Dortmund, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 11. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Management GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Management GmbH mit Sitz in Köln, am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Management GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 28. JULI 2010 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 66663) eingetragenen INTERSEROH Management GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die Organgesellschaft haben am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt) abgeschlossen, der am 24. August 2010 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 3 Verlustübernahme Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem Unternehmensvertrag als IS Management bezeichnet) zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Management GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE sowie der Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Management GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Management GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. 12. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln, am 26. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 16. OKTOBER 1997 zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen ALBA SE, Köln, - nachfolgend 'ALBA SE' genannt - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die ALBA SE (damals firmierend als INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen) und die Organgesellschaft (damals firmierend als ISD INTERSEROH Entsorgungsdienstleistungs GmbH) haben am 16. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 23. Januar 1998 im Handelsregister eingetragen wurde. In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG soll der Gewinnabführungsvertrag diesbezüglich geändert werden. Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung: Der Gewinnabführungsvertrag wird in § 2 (Verlustübernahme) geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 2 Verlustübernahme Die ALBA SE (im Gewinnabführungsvertrag als Organträger bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme verpflichtet.' Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unverändert. Köln, den 9. April 2014 ALBA SE _______________________________________ Köln, den 9. April 2014 INTERSEROH Dienstleistungs GmbH _______________________________________ Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE sowie der Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt. II. Weitere Angaben 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 13. Mai 2014, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE c/o UniCredit Bank AG Abt. CBS 51 GM 80311 München Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse ALBA SE c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51146 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11 E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' einsehbar. 3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. 4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ALBA SE c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51146 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11 E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht. 5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12 gemäß §§ 293g Absatz 3, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der genannten Tochtergesellschaften zu geben. Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. 6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. 7. Unterlagen und Information nach § 124a AktG - Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung' zugänglich. Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: * Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013; - Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12: * zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2012 * zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 auch die Lageberichte der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 * Jahresabschlüsse der profitara deutschland gmbh für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der profitara deutschland gmbh zum Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der profitara deutschland gmbh gemäß § 293a AktG vom 9. April 2014 * Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der profitara deutschland gmbh vom 9. April 2014; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH zum Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH gemäß § 293a AktG vom 9. April 2014; * Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Jahresabschlüsse der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH (vormals: INTERSEROH Scrap and Metals Holding GmbH) für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014; * Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH SE) und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH (damals INTERSEROH Hansa Recycling GmbH) vom 2. November 2009; * Jahresabschlüsse der INTERSEROH Management GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Management GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014. * Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH SE) und der INTERSEROH Management GmbH vom 28. Juli 2010; * Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014; * Der ursprüngliche Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen) und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH (damals ISD INTERSEROH Entsorgungsdienstleistungs GmbH) vom 26. Oktober 1997. Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich. Köln, im April 2014 ALBA SE - Der Verwaltungsrat - 23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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