DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2012 in Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 2, Lübecker Str. 10a, 22926 Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 08.05.2012 / 15:11
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Industrielle Befestigungssysteme Ahrensburg ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2012 laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 19. Juli 2012, 10.30 Uhr im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 2, Lübecker Straße 10 a, 22926 Ahrensburg, statt. Tagesordnung 1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt haben. 2) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.837.488,77 wie folgt zu verwenden: * Einen Teilbetrag von EUR 140.000,00 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 2.800.000 Aktien für das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,05 pro Aktie; der aus diesem Teilbetrag auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen; * Vortrag des verbleibenden Teilbetrages von EUR 1.697.488,77 auf neue Rechnung. 3) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Admiralitätstraße 10, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6) Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung kann nach § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Mit Beschluss vom 7. Juli 2011 hat die Hauptversammlung das zu diesem Zeitpunkt bestehende Vergütungssystem gebilligt. Die Gesellschaft möchte auch in diesem Jahr den Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist im Anhang zum Jahresabschluss dargestellt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft, Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49(0)69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 28. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Investor.Relations@BeA-Group.com Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst früh bei der Depotbank eingehen. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 18. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Fax-Nummer: +49(0)4102 78-109 oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem 18. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigten Aktionärs. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit. Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung. Rechte der Aktionäre (Angaben nach §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 18. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 19. April 2012 0.00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge und weitere Anträge Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machende Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis 04. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung für die Aktionäre bereit gehalten wird. Ahrensburg, im Mai 2012 Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand
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08.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstrasse 43 22926 Ahrensburg Deutschland Telefon: +49 4102 780 Fax: +49 4102 78109 E-Mail: Investor.Relations@bea-group.com Internet: http://www.behrens.ag ISIN: DE0005198907 WKN: 519890 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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168672 08.05.2012
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Industrielle Befestigungssysteme Ahrensburg ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2012 laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 19. Juli 2012, 10.30 Uhr im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 2, Lübecker Straße 10 a, 22926 Ahrensburg, statt. Tagesordnung 1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt haben. 2) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.837.488,77 wie folgt zu verwenden: * Einen Teilbetrag von EUR 140.000,00 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 2.800.000 Aktien für das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,05 pro Aktie; der aus diesem Teilbetrag auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen; * Vortrag des verbleibenden Teilbetrages von EUR 1.697.488,77 auf neue Rechnung. 3) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Admiralitätstraße 10, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6) Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung kann nach § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Mit Beschluss vom 7. Juli 2011 hat die Hauptversammlung das zu diesem Zeitpunkt bestehende Vergütungssystem gebilligt. Die Gesellschaft möchte auch in diesem Jahr den Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist im Anhang zum Jahresabschluss dargestellt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft, Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49(0)69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 28. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Investor.Relations@BeA-Group.com Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst früh bei der Depotbank eingehen. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 18. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Fax-Nummer: +49(0)4102 78-109 oder per E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem 18. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigten Aktionärs. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit. Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung. Rechte der Aktionäre (Angaben nach §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 18. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 19. April 2012 0.00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge und weitere Anträge Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machende Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis 04. Juli 2012, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Hauptversammlung für die Aktionäre bereit gehalten wird. Ahrensburg, im Mai 2012 Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand
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08.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstrasse 43 22926 Ahrensburg Deutschland Telefon: +49 4102 780 Fax: +49 4102 78109 E-Mail: Investor.Relations@bea-group.com Internet: http://www.behrens.ag ISIN: DE0005198907 WKN: 519890 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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